| 证券代码:300392 | 证券简称：*ST腾信 | 公告编号：2023-059 |
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
2023年4月27日，第五届董事会第二次会议在公司会议室以现场加通讯的方式召开。会议通知于2023年4月18日通过电子邮件和通讯形式发出。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。监事与高级管理人员列席了会议。会议由董事长田炳信先生召集并主持。会议召集和召开程序，符合《公司法》和公司章程规定。
会议认真审议了提交会议审议的各项议案，经逐项投票表决，决议如下：
（一）审议通过《关于董事会2022年度工作报告的议案》
审议通过《董事会2022年度工作报告》。同时独立董事沈艳秋、胡斌、颜远志分别提交了2022年度述职报告，并将在2022年年度股东大会议上进行述职。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《董事会2022年度工作报告》和《2022年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
表决情况：4票赞成，0票反对，2票弃权。
独立董事侯济军弃权理由：本人4.24当选董事，4.25收到审计报告邮件，时间紧急，无法对文案进行详细尽责审议，无法发表准确意见。独立董事沈倩弃权理由：1、财务负责人辞职，无法获得发表独立意见的相关资料与沟通；2、审计报告发送与发表意见之间仅有2天时间，无法与审计师事务所的团队核实函证的发放及减值的具体情况，故无法发表独立意见。
（二）审议通过《关于总经理2022年度工作报告的议案》
表决情况：4票赞成，0票反对，2票弃权。
独立董事侯济军弃权理由：本人4.24当选董事，4.25收到审计报告邮件，
时间紧急，无法对文案进行详细尽责审议，无法发表准确意见。独立董事沈倩弃权理由：1、财务负责人辞职，无法获得发表独立意见的相关资料与沟通；2、审计报告发送与发表意见之间仅有2天时间，无法与审计师事务所的团队核实函证的发放及减值的具体情况，故无法发表独立意见。
（三）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年的财务状况、经营成果以及现金流量状况。
具体内容披露于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决情况：4票赞成，0票反对，2票弃权。
独立董事侯济军弃权理由：本人4.24当选董事，4.25收到审计报告邮件，时间紧急，无法对文案进行详细尽责审议，无法发表准确意见。独立董事沈倩弃权理由：1、财务负责人辞职，无法获得发表独立意见的相关资料与沟通；2、审计报告发送与发表意见之间仅有2天时间，无法与审计师事务所的团队核实函证的发放及减值的具体情况，故无法发表独立意见。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》
鉴于公司2022年度经营状况及未来资金需求状况，为了保障公司持续发展、平稳运营，公司2022年度拟不进行股利分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
上述利润分配方案，独立董事发表了同意的独立意见。详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决情况：4票赞成，0票反对，2票弃权。
独立董事侯济军弃权理由：本人4.24当选董事，4.25收到审计报告邮件，时间紧急，无法对文案进行详细尽责审议，无法发表准确意见。独立董事沈倩弃权理由：1、财务负责人辞职，无法获得发表独立意见的相关资料与沟通；2、审计报告发送与发表意见之间仅有2天时间，无法与审计师事务所的团队核实函证的发放及减值的具体情况，故无法发表独立意见。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实准确的体现了公司2022年度的内部控制情况，符合相关法律法规的规定；公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。
公司独立董事认为《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
上述报告内容和意见详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决情况：4票赞成，0票反对，2票弃权。
独立董事侯济军弃权理由：本人4.24当选董事，4.25收到审计报告邮件，时间紧急，无法对文案进行详细尽责审议，无法发表准确意见。独立董事沈倩弃权理由：1、财务负责人辞职，无法获得发表独立意见的相关资料与沟通；2、审计报告发送与发表意见之间仅有2天时间，无法与审计师事务所的团队核实函证的发放及减值的具体情况，故无法发表独立意见。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
本次计提资产减值准备，将影响公司2022年度利润总额814,269,188.27元。依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，同意 2022年度公司计提资产减值准备本次计提应收账款坏账准备36,613,179.65元，本次计提合同资产坏账准备1,310,645.26元，本次计提其他应收款坏账准备776,305,363.36元，本次计提长期股权投资减值准备40,000.00元，共计814,269,188.27元。本次计提相关资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
表决情况：4票赞成，0票反对，2票弃权。
独立董事侯济军弃权理由：本人4.24当选董事，4.25收到审计报告邮件，时间紧急，无法对文案进行详细尽责审议，无法发表准确意见。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》
《公司2022年年度报告全文》及其摘要的内容、格式、编制程序符合公司的实际经营状况和相关法律、法规、规章制度的规定；编制期间未出现违反相关法律、法规、规章制度和损害公司全体股东利益的情形。
内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。
表决情况：4票赞成，0票反对，2票弃权。
独立董事侯济军弃权理由：本人4.24当选董事，4.25收到审计报告邮件，时间紧急，无法对文案进行详细尽责审议，无法发表准确意见。独立董事沈倩弃权理由：1、财务负责人辞职，无法获得发表独立意见的相关资料与沟通；2、审计报告发送与发表意见之间仅有2天时间，无法与审计师事务所的团队核实函证的发放及减值的具体情况，故无法发表独立意见。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
（八）审议未通过《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》
董事会编制了2022年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华审字（2023）第 010805号《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，3票弃权。
独立董事侯济军弃权理由：本人4.24当选董事，4.25收到审计报告邮件，时间紧急，无法对文案进行详细尽责审议，无法发表准确意见。
独立董事胡付国弃权的理由：经认真审议，存在大额非经营性资金占用及其他关联资金被计提坏账，可能存在资金占用问题，因此无法表决意见。
（九）审议通过《关于对会计师事务所出具的无法表示意见审计报告的专项说明的议案》
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月25日出具了中兴华审字（2023）第 010189 号无法表示意见的审计报告，公司董事会就上述审计报告涉及事项出具了专项说明。
独立董事对此发表了独立意见。
具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
表决结果：4票赞成，0票反对，2票弃权。
独立董事侯济军弃权理由：本人4.24当选董事，4.25收到审计报告邮件，时间紧急，无法对文案进行详细尽责审议，无法发表准确意见。
独立董事沈倩弃权理由：1、财务负责人辞职，无法获得发表独立意见的相关资料与沟通；2、审计报告发送与发表意见之间仅有2天时间，无法与审计师事务所的团队核实函证的发放及减值的具体情况，故无法发表独立意见。
本议案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司出具的2023年第一季度报告的议案》
公司编制了《公司2023年第一季度报告》。
具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
表决结果：4票赞成，0票反对，2票弃权。
独立董事侯济军弃权理由：本人4.24当选董事，4.25收到审计报告邮件，时间紧急，无法对文案进行详细尽责审议，无法发表准确意见。
独立董事沈倩弃权理由：1、财务负责人辞职，无法获得发表独立意见的相关资料与沟通；2、审计报告发送与发表意见之间仅有2天时间，无法与审计师
事务所的团队核实函证的发放及减值的具体情况，故无法发表独立意见。
（十一）审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》经与会董事审议，同意公司于2023年 5 月22日（周一）下午 15:00，在北京市朝阳区光华路15号院1号楼，亿利生态广场14层公司会议室，召开 2022年度股东大会。对上述需提交股东大会审议的议案以及其他应由股东大会审议的议案进行审议。表决情况：4票赞成，0票反对，2票弃权。独立董事侯济军弃权理由：本人4.24当选董事，4.25收到审计报告邮件，时间紧急，无法对文案进行详细尽责审议，无法发表准确意见。独立董事沈倩弃权理由：1、财务负责人辞职，无法获得发表独立意见的相关资料与沟通；2、审计报告发送与发表意见之间仅有2天时间，无法与审计师事务所的团队核实函证的发放及减值的具体情况，故无法发表独立意见。
会议的具体安排详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》。
备查文件：
1、《第五届董事会第二次会议决议》；
2、《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
4、《董事会关于对2022年度的无法表示意见审计报告的专项说明》
特此公告。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十八日