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证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2023-031
中国长城科技集团股份有限公司独立董事
关于对相关事项发表独立意见的公告
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在查阅有关规定后，就公司相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司依据企业内部控制规范体系、《内部控制管理手册》和内部控制制度等组织开展了内部控制建设和内部控制评价工作，完成了内部控制审计工作，内部控制体系持续完善，在财务报告内部控制方面已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
总体来说，公司内部控制评价报告客观，符合公司实际情况，同意将《2022年度内部控制评价报告》提交公司董事会审议。
二、关于2022年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东回报规划（2021-2023）》之有关规定及公司2022年度的经营情况，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟订2022年度利润分配预案为：拟以2023年4月27日总股本3,225,799,087股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.07元（含税），共计派发现金22,580,593.61元。
我们认为，分配预案体现了公司对投资者的合理回报，又兼顾了公司未来发展的合理需要，不存在损害公司和全体股东利益的情况，有利于保持利润分配的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定，同意将2022年度利润分配预案提交公司2022年度股东大会审议。
三、关于利用公司自有闲置资金进行理财增效事宜的独立意见
公司通过中国银行保险监督管理委员会批准和监管的金融机构购买理财产
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品前会对理财产品的风险与收益以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务发展，有利于提高公司闲置资金的使用效率；同时，公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险；不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
四、关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见经核查，公司编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况，2022年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司规章制度的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
五、关于在中电财务办理存贷款事项及相关风险评估报告的独立意见根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国长城科技集团股份有限公司2022年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，截止2022年12月31日，公司在中国电子财务有限责任公司存款余额为人民币3,669,100,495.43元，贷款余额为人民币1,022,000,000.00元，委托贷款余额为人民币1,000,000,000.00元，专项说明客观、真实的反映了公司截止2022年12月31日在中国电子财务有限责任公司关联交易的存贷款情况。报告期内，公司涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务事项能够严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度的有关规定办理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。此外，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中国电子财务有限责任公司截止2022年12月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系的制定及实施情况进行了审核；大信会计师事务所（特殊普通合伙）对中国电子财务有限责任公司截止2023年3月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系的制定及实施情况进行了审核，均出具了《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》，均认为：“中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第6号公布）规定经营，经营业绩良好，根据我们对风
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险管理的了解和评价，我们未发现中国电子财务有限责任公司截止2022年12月31日及2023年3月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系存在重大缺陷。”经审阅，同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的前述《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》。
六、关于公司证券投资情况的独立意见
报告期末，公司持有东方证券（股票代码：600958）约1,177万股，占该公司最新股权比例0.14%、持有湘财股份有限公司约200万股占该公司股权比例
0.04%；武汉中原电子集团有限公司持有交通银行（股票代码：601328）131,065股占该公司最新股权比例0.00018%；武汉中元通信股份有限公司持有厦门象屿（股票代码：600057）81万股占该公司最新股权比例0.07%；武汉中原电子集团有限公司中原科创电子分公司持有众泰汽车（股票代码：000980）5万股占该公司最新股权比例0.001%。前述情况均为公司以前年度存在的持有的其他上市公司股票，不属于报告期内新增的情形。
经过核查，我们认为公司证券投资情况已按规定履行了相应的信息披露义务，公司能够按照相关法律法规、《公司章程》以及公司内部控制相关要求开展证券投资业务，未出现违法违规的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
1、在防范资金占用方面，公司定有《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，严格防范控股股东及关联方资金占用的风险，目前不存在因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年财务报告审计过程中出具的《中国长城科技集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，公司已真实反映了在正常经营中关联方资金占用的情况，均为经营性占用，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
2、在公司对外担保方面，公司定有《担保管理制度》，严格按照有关规定规范公司担保行为，不存在向下属全资、控股子公司以外的第三方提供的担保行
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为。
截至2022年12月31日，公司担保余额约为69,733.94万元（含公司为子公司提供的担保、下属子公司之间或子公司为其下属公司提供的担保），约占公司报告期末归母净资产的比例5.10%，其中公司为子公司提供的担保余额约为50,100.00万元，约占公司报告期末归母净资产的比例3.67%；下属子公司之间或子公司为其下属公司提供的担保余额约为19,633.94万元，约占公司报告期末归母净资产的比例1.44%。综上，我们认为公司能够按照有关规定控制资金占用及对外担保的风险，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
八、关于终止分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市的独立意见
公司终止分拆所属子公长城信息股份有限公司（以下简称“长城信息”）至创业板上市事项是公司经过审慎研究的结果。董事会在审议该议案时，表决程序及表决结果合法有效。该事项不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响，也不会对公司未来的发展战略造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情况，因此我们同意长城信息终止分拆至深圳证券交易所创业板上市并撤回相关上市申请文件。
中国长城科技集团股份有限公司独立董事：李国敏、董沛武、邱洪生
二O二三年四月二十九日