中国长城科技集团股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年度，中国长城以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神为指导，积极贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，响应中国电子战略部署和工作要求，践行“改革调整，夯实提升”的年度工作主线。公司董事会本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行《公司法》、《公司章程》等法律、法规赋予的职责，充分发挥董事会定战略、作决策、防风险的作用，规范运作，有效决策，强化顶层设计。在优化公司治理体系的基础上，深化国有企业改革，持续厘清“四会一层”权责边界，集约化“五位一体”决策机制，夯实公司治理基石，扎实推进董事会规范运行。严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，积极发挥独立董事和各专门委员会在公司发展中的履职作用，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，切实保护全体股东合法权益。
2022年度，公司董事勤勉尽责，认真审议各项议案，明确表达自己的意见。在董事会闭会期间，各位董事认真阅读公司提供的各类文件、报告，及时了解公司的经营管理状况。
一、董事工作概况
1、董事会主要会议情况
2022年度，公司共召开董事会15次，其中现场会议8次，主要
会议情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第七届董事会 第七十六次会议 | 2022年 1月10日 | 主要审议通过了如下议案： （1）关于公开挂牌出售长沙161项目房产（摘牌）的议案 （2）关于柏怡电子（越南）有限公司购置厂房的议案 |
| 第七届董事会 第七十七次会议 | 2022年 1月15日 | 主要审议通过了如下议案： （1）关于签署募集资金三方监管协议的议案 （2）关于向关联方出租房屋暨关联交易的议案 （3）关于第一期股权激励计划第二个行权期自主行权完毕相关事项暨变更注册资本、总股本及修订《公司章程》的议案 |
| 第七届董事会第七十八次会议 | 2022年 1月28日 | 主要审议通过了如下议案： （1）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 （2）关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 （3）关于募集资金余额以协定存款方式存放的议案 |
| 第七届董事会 第七十九次会议 | 2022年 2月10日 | 审议通过了关于公司总部职能部门组织结构调整的议案 |
| 第七届董事会 第八十次会议 | 2022年 2月25日 | 会议主要听取战略规划、经营情况和改革调整等事项汇报 |
| 第七届董事会 第八十一次会议 | 2022年 4月5日 | 主要审议通过了如下议案： （1）关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案 （2）关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及期权数量的议案 （3）关于与中电物业签署物业管理服务合同暨关联交易的议案 （4）关于向关联方中电有限转让中电星河30%股权暨关联交易的议案 （5）关于向关联方中电智科出租房屋暨关联交易的议案 （6）关于参与投资设立中国电子信创产业有限合伙企业暨关联交易的议案 （7）关于提议召开2022年度第一次临时股东大会的议案 |
第 3 页 共 15 页会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第七届董事会 第八十二次会议 | 2022年 4月28日 | 主要审议通过了如下议案： （1）2021年度经营报告 （2）2021年度董事会工作报告 （3）2021年度财务决算报告 （4）2022年度财务预算报告 （5）2021年度利润分配预案 （6）2021年年度报告全文及报告摘要 （7）关于提名董事候选人及其津贴标准的议案 （8）关于修订《公司章程》的议案 （9）关于修订《“三重一大”决策制度实施办法》的议案 （10）关于制定《董事会授权经理层管理制度（试行）》的议案 （11）关于2021年度计提资产减值准备及核销部分应收账款、预付款项以及其他应付款的议案 （12）关于向银行申请授信额度并涉及资产担保的议案 （13）关于为下属公司提供担保及下属公司之间担保的议案 （14）关于利用自有闲置资金进行理财增效的议案 （15）关于调整中电长城科技有限公司股权架构的议案 （16）关于参与中电金信数字科技集团有限公司增资暨关联交易的议案 （17）关于2022年度日常关联交易预计的议案 （18）2021年度募集资金存放与使用情况专项报告 （19）中电财务风险评估报告（2021年度及2022年一季度） （20）2021年度内部控制评价报告 （21）2022年第一季度报告 （22）关于提议召开2021年度股东大会的议案 |
| 第七届董事会 第八十三次会议 | 2022年 6月22日 | 审议通过了关于中电科创智联实施混合所有制改革引入战略投资者和员工持股计划的议案 |
| 第七届董事会 第八十四次会议 | 2022年 6月29日 | 主要审议通过了如下议案： （1）关于开立募集资金专户并签订募集资金专户监管协议的议案 |
第 4 页 共 15 页会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| （2）关于修订《资产减值准备计提与核销管理制度》的议案 （3）关于转让长城超云（北京）科技有限公司部分股权的议案 （4）关于补选董事会提名委员会委员的议案 （5）关于审议公司经理层任期制和契约化工作（2022年度）相关文件的议案 （6）关于修订《经理层经营业绩考核评价办法》的议案 （7）关于河南长城、湖南长城对外捐赠的议案 | ||
| 第七届董事会 第八十五次会议 | 2022年 8月29日 | 主要审议通过了如下议案： （1）2022年半年度报告及报告摘要 （2）2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 （3）中电财务2022年半年度风险评估报告 （4）关于为公司和董事、监事及高级管理人员等购买责任保险的议案 （5）关于调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案 |
| 第七届董事会 第八十六次会议 | 2022年 10月9日 | 审议通过了关于拟向四川灾区捐赠的议案 |
| 第七届董事会 第八十七次会议 | 2022年 10月27日 | 主要审议通过了如下议案： （1）2022年三季度报告 （2）中电财务风险评估报告（2022年三季度） （3）关于修订公司内部审计制度的议案 |
| 第七届董事会 第八十八次会议 | 2022年 12月9日 | 主要审议通过了如下议案： （1）关于与兴业银行长租合同变更的议案 （2）关于与联志光电签订长租合同的议案 （3）关于挂牌转让柏怡科技100%股权的议案 （4）关于圣非凡吸收合并海南系统的议案 |
| 第七届董事会 第八十九次会议 | 2022年 | 主要审议通过了如下议案： （1）关于聘请大信为公司2022年度财务审计单位及内部控制审计单位的议案 |
会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 12月26日 | （2）关于中原电子拟购买产业园区内代征路土地使用权的议案 （3）关于修订《董事会授权经理层管理制度》的议案 （4）关于修订《信息披露管理制度》的议案 （5）关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 （6）关于提议召开2023年度第一次临时股东大会的议案 | |
| 第七届董事会 第九十次会议 | 2022年 12月30日 | 审议通过了关于湖南长城计算机系统有限公司厂房回购的议案 |
2、董事出席董事会及股东大会情况
3、董事对公司有关事项提出异议的情况
2022年度，董事对公司有关事项未提出异议。
4、董事对公司有关建议被采纳的说明
2022年度，公司董事严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，忠实、勤勉地履行职责，积极出席董事会、
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 董事姓名 | 应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 谢庆林 | 15 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 徐建堂 | 15 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 陈宽义 | 15 | 6 | 7 | 2 | 0 | 否 | 1 |
| 张俊南 | 8 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | |
| 郭涵冰 | 15 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 孔雪屏 | 15 | 7 | 7 | 1 | 0 | 否 | 2 |
| 李国敏 | 15 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 董沛武 | 15 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 邱洪生 | 15 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 吕宝利（已离任） | 5 | 1 | 3 | 1 | 0 | 否 | 0 |
股东大会，对提交董事会审议的各项议案积极发表意见、深入讨论。根据公司的实际情况，为公司的健康发展建言献策，经充分沟通讨论，形成一致意见，符合公司现阶段发展需求的建议均被采纳并予以实施。在董事会闭会期间，各位董事能够认真阅读公司提供的各类文件、报告，及时了解公司的经营管理状况，坚决监督和推动董事会决议、股东大会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥积极作用。
5、董事会对股东大会决议的执行情况
2022年度，董事会根据法律法规及公司章程的规定，认真履行股东大会召集人职责，召开股东大会2次，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议。股东大会有关情况如下：
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者 参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 2022年度 第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 48.90% | 2022年 4月22日 | 2022年 4月23日 | 审议通过了关于参与投资设立中国电子信创产业有限合伙企业暨关联交易的议案 |
| 2021年度 股东大会 | 年度股东大会 | 45.07% | 2022年 5月23日 | 2022年 5月24日 | 主要审议通过了如下事项： （1）修订《公司章程》 （2）2021年度董事会工作报告 （3）2021年度监事会工作报告 （4）2021年度财务决算报告 （5）2022年度财务预算报告 （6）2021年度利润分配预案 （7）2021年年度报告全文及报告摘要 （8）选举张俊南先生为第七届董事会董事 （9）向银行申请授信额度并涉及资产担保 （10）为下属公司提供担保及下属公司之间担保 （11）利用自有闲置资金进行理财增效暨关联交易 （12）参与中电金信数字集团有限公司增资暨关联交易 （13）2022年度日常关联交易预计 |
二、独立董事履行职责的情况
2022年度，公司独立董事认真履行职责，积极了解和关注公司生产经营和依法运作情况，在工作中能够保持充分的独立性，从股东利益，尤其是中小股东利益出发，按照规定发表独立意见，切实履行了独立董事职责。
1、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
2022年度，公司独立董事根据相关规定对董事会审议的有关事项合计发表36次事前认可意见和独立意见，未对报告期内董事会议案及公司其他事项提出异议，具体如下表：
| 序号 | 日期 | 审议事项 | 意见 类型 |
| 1 | 2022.01.10 | 关于公开挂牌出售长沙161项目房产（摘牌）的独立意见 | 无异议 |
| 2 | 2022.01.15 | 关于与关联方中国电子信息产业集团有限公司签署《深圳市房屋租赁合同》暨关联交易的独立意见 | 无异议 |
| 3 | 2022.01.15 | 关于注销第一期股票期权激励计划第二个行权期未行权的股票期权的独立意见 | 无异议 |
| 4 | 2022.01.28 | 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 | 无异议 |
| 5 | 2022.01.28 | 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见 | 无异议 |
| 6 | 2022.01.28 | 关于募集资金余额以协定存款方式存放的独立意见 | 无异议 |
| 7 | 2022.04.04 | 关于与中电物业签署物业管理服务合同暨关联交易事项的事前认可意见 | 无异议 |
| 8 | 2022.04.04 | 关于参与投资设立中国电子信创产业有限合伙企业暨关联交易的事前认可意见 | 无异议 |
| 9 | 2022.04.05 | 关于向关联方中电有限转让中电星河30%股权暨关联交易事项的独立意见 | 无异议 |
| 10 | 2022.04.05 | 关于向关联方中电智科出租房屋暨关联交易事项的独立意见 | 无异议 |
| 11 | 2022.04.05 | 关于参与投资设立中国电子信创产业有限合伙企业暨关联交易的独立意见 | 无异议 |
| 12 | 2022.04.05 | 关于与中电物业签署物业管理服务合同暨关联交易事项的独立意见 | 无异议 |
| 13 | 2022.04.05 | 关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及期权数量的独立意见 | 无异议 |
| 14 | 2022.04.05 | 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见 | 无异议 |
| 15 | 2022.04.08 | 关于公司内部控制评价报告的独立意见 | 无异议 |
| 16 | 2022.04.26 | 关于利用公司自有闲置资金进行理财增效事宜的事前认可意见 | 无异议 |
| 17 | 2022.04.26 | 关于2022年度日常关联交易预计事项的事前认可意见 | 无异议 |
| 18 | 2022.04.26 | 关于参与中电金信数字科技集团有限公司增资暨关联交易的事前认可意见 | 无异议 |
| 19 | 2022.04.27 | 关于2021年度利润分配预案的独立意见 | 无异议 |
| 20 | 2022.04.27 | 关于利用公司自有闲置资金进行理财增效事宜的独立意见 | 无异议 |
第 8 页 共 15 页序号
| 序号 | 日期 | 审议事项 | 意见 类型 |
| 21 | 2022.04.27 | 关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见 | 无异议 |
| 22 | 2022.04.27 | 关于在中电财务办理存贷款事项及相关风险评估报告的独立意见 | 无异议 |
| 23 | 2022.04.27 | 关于公司证券投资情况的独立意见 | 无异议 |
| 24 | 2022.04.27 | 关于2022年度日常关联交易预计事项的独立意见 | 无异议 |
| 25 | 2022.04.27 | 关于参与中电金信数字科技集团有限公司增资暨关联交易的独立意见 | 无异议 |
| 26 | 2022.04.27 | 关于提名董事候选人的独立意见 | 无异议 |
| 27 | 2022.04.27 | 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | 无异议 |
| 28 | 2022.08.29 | 关于2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见 | 无异议 |
| 29 | 2022.08.29 | 关于控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保的专项说明的独立意见 | 无异议 |
| 30 | 2022.08.29 | 关于为公司和董事、监事及高级管理人员等购买责任保险的独立意见 | 无异议 |
| 31 | 2022.08.29 | 关于公司调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的独立意见 | 无异议 |
| 32 | 2022.12.25 | 关于聘请大信为公司2022年度财务审计单位及内部控制审计单位的事前认可意见 | 无异议 |
| 33 | 2022.12.26 | 关于聘请大信为公司2022年度财务审计单位及内部控制审计单位的独立意见 | 无异议 |
| 34 | 2022.12.26 | 关于公司经理人员2021年度绩效薪酬分配的独立意见 | 无异议 |
| 35 | 2022.12.26 | 关于公司领导班子任期绩效奖励的独立意见 | 无异议 |
| 36 | 2022.12.26 | 关于公司经理人员2022年度基薪调整及补发的独立意见 | 无异议 |
2、独立董事履行职责的其他说明
2022年度，独立董事认真参加董事会和列席股东大会，积极了解公司的运作情况，为公司管理层出谋划策，就战略规划、业务发展和资产经营等方面提出了独立、专业意见，为促进公司董事会科学决策、维护社会公众股东权益发挥了积极作用。
公司对独立董事关于经营发展及公司治理等各方面意见均积极听取，并予以采纳。
三、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
2022年度，公司董事会下设各专门委员会包括审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和风险与合规委员会。董事会各专门委员会充分发挥其专业职能，在董事会闭会或会议前对相
关事项积极进行研究和讨论，为董事会科学高效地决策提供了有力保障。报告期内，公司持续加强董事会专门委员会与董事会之间、董事会专门委员会与经营班子之间、各专门委员会成员之间的沟通和交流，董事会专门委员会在公司章程和相关议事规则规定的职权范围内，发挥专业所长，协助董事会开展工作，积极建言献策。
2022年度，董事会专门委员会会议情况如下：
| 委员会名称 | 成员 情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 战略委员会 | 谢庆林 徐建堂 郭涵冰 李国敏 | 8 | 2022年1月10日 | 柏怡电子（越南）有限公司购置厂房 | 根据公司实际情况，结合自身专业和经验，对公司资本运作、战略规划等提出了相关意见。 |
| 2022年4月4日 | 1、参与投资设立中国电子信创产业有限合伙企业 2、向中电有限转让中电星河30%股权 3、清算注销长城信创（泸州）科技有限公司 | ||||
| 2022年4月27日 | |||||
1、听取生产经营、科技创新、战略规划及改革调整等情况汇报
2、参与中电金信数字科技集团有限公司增资
| 2022年6月28日 | 转让长城超云（北京）科技有限公司部分股权 | |||
| 2022年8月23日 | 听取生产经营、募集资金项目进展等情况汇报 | |||
| 2022年12月8日 | 1、挂牌转让柏怡科技100%股权 2、圣非凡吸收合并海南系统 | |||
| 2022年12月26日 | 1、听取清理压缩等情况汇报 2、中原电子拟购买产业园区内代征路土地使用权 | |||
| 2022年12月30日 | 1、湖南长城计算机系统有限公司厂房回购 | |||
| 审计委员会 | 邱洪生 郭涵冰 董沛武 | 9 | 2022年1月14日 | 1、与年审会计师沟通审计计划工作 2、听取预审总结、财务分析等情况汇报 |
根据公司实际情况，
结合自身专业和经验，对公司审计、财务、内部审计及内部控制评价提出了相关
意见。
| 2022年1月26日 | 1、听取财务快报汇报 2、2022年一季度审计工作计划报告 |
| 2022年1月28日 | 1、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 2、使用部分闲置募集资金进行现金管理 3、募集资金余额以协定存款方式存放 |
| 2022年4月8日 |
与年审会计师沟通内部控制审计和财务审计情况，深入了解内部审计与内控评价有关工作、财务工作等情况
| 2022年4月27日 | 就年审会计师审计工作总结、财务决算报告及有关事项、财务预算报告、募集资金存放与使用情况专项报告等情况进行讨论和审议 |
| 2022年6月24日 | 修订《资产减值准备计提与核销管理制度》 |
| 2022年8月23日 | 1、听取2022年半年度财务分析汇报 |
委员会
名称
| 委员会名称 | 成员 情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 2、2022年半年度财务报告 3、2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 4、2022年二季度审计工作总结及三季度审计工作计划 5、2022年半年度重大事项检查报告 | |||||
| 2022年10月25日 | 1、听取前三季度生产运营分析、“两金”压降专项、三季度财务分析等情况汇报 2、2022年三季度审计工作总结及四季度审计工作计划 3、修订《内部审计管理制度》 | ||||
| 2022年12月21日 | 聘请大信为公司2022年度财务审计单位及内部控制审计单位 | ||||
| 提名委员会 | 李国敏 张俊南 邱洪生 | 1 | 2022年4月27日 | 提名董事候选人及其津贴标准 | 根据公司实际情况，结合自身专业和经验，对公司董事的选聘提出了相关意见。 |
| 薪酬与考核委员会 | 董沛武 孔雪屏 邱洪生 | 6 | 2022年1月15日 | 就注销第一期股票期权激励计划第二个行权期未行权的股票期权等情况进行审议 | 根据公司实际情况，结合自身专业和经验，对公司经理人员薪酬、考核等工作提出了相关意见。 |
| 2022年4月4日 | 调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及期权数量 | ||||
| 2022年4月27日 | 1、拟披露的2021年度公司董事高管薪酬 2、提名董事候选人及其津贴标准 3、2021年度薪酬与考核委员会履职情况汇报 | ||||
| 2022年6月24日 | 1、公司经理层任期制和契约化工作（2022年度）相关文件 2、修订《经理层经营业绩考核评价办法》 | ||||
| 2022年8月23日 | 1、为公司和董事监事及高级管理人员等购买责任保险 2、调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格 | ||||
| 2022年12月21日 | 1、经理人员2021年度绩效薪酬分配 2、领导班子任期绩效奖励 3、经理人员基薪调整及补发 | ||||
| 风险与合规委员会 | 陈宽义 孔雪屏 邱洪生 | 4 | 2022年4月5日 | 选举主任委员 | 根据公司实际情况，结合自身专业和经验，对风险管理、合规管理等工作提出了相关意见。 |
| 2022年4月27日 | 2021年法治工作报告 | ||||
| 2022年8月23日 | 公司合规管理工作报告 | ||||
| 2022年12月21日 | 1、听取信创基地公司有关事项情况汇报 2、修订《董事会授权经理层管理制度》 3、修订《信息披露管理制度》 4、修订《内幕信息知情人登记管理制度》 |
（一）董事会战略委员会履职情况
2022年度，董事会战略委员会根据法律、法规及相关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履职和开展工作，履行以下工作职责：
1、股权投资
（1）为加快构建信创产业命运共同体，形成战略合力，全面强化产业链统筹协同，审议通过了关于参与投资设立中国电子信创产业有限合伙企业暨关联交易的议案；
（2）根据公司战略，拓宽数字化转型赛道，审议通过了参与中电金信数字科技集团有限公司增资暨关联交易的议案。
2、资产购置
（1）为应对客户境外生产需求，同时考虑到搬迁成本及停工损失，审议通过了关于柏怡电子（越南）有限公司购置厂房的议案；
（2）为解决全资子公司武汉中原电子集团有限公司产业园历史遗留问题，妥善办理试验大楼产权证，实现土地使用率最大化，审议通过了关于中原电子拟购买产业园区内代征路土地使用权的议案。
3、清理压缩方面
（1）基于公司战略规划需要，清理低效资产，审议通过了关于向关联方中电有限转让中电星河30%股权的议案；
（2）根据公司国企改革三年行动要求，进一步聚焦主业，压缩管理层级，审议通过了关于清算注销长城信创（泸州）科技有限公司的议案；
（3）根据公司战略规划，为做强做精主业，盘活公司资产，优化资源配置，审议通过了关于转让长城超云（北京）科技有限公司部分股权的议案；
（4）为剥离清退“两非”“两资”企业，实现压缩公司层级，审议通过了关于挂牌转让柏怡科技100%股权的议案；
（5）为实现资产盘活，剥离清退“两非”“两资”企业，审议通过了关于圣非凡吸收合并海南系统的议案。
（二）董事会审计委员会履职情况
2022年度，董事会审计委员会根据法律、法规及相关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履职和开展工作，履行以下工作职责：
1、财务报告
认真审阅公司2021年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的立信会计师事务所（特殊普通合伙）商定公司2021年度财务报告审计工作的时间安排；审阅公司编制的未经审计的财务会计报告；不断加强与年审会计师的沟通，关注审计重点、关键审计事项和审计程序；认真审阅财务审计报告，并对年审会计师的工作进行总结；保持与财务部门的沟通，定期听取财务决算、财务预算、财务分析、“两金”压降专题等报告，了解公司财务情况。
2、内部控制
（1）听取公司2021年度内部审计工作总结，定期了解内部审计工作开展情况，讨论工作阶段性成果并对工作情况提出指导性的建议，对重大事项开展监督检查形成审计检查报告等
（2）保持与内部控制评价部门的沟通，通过电话会、见面会等方式了解公司内部控制评价体系建设的进展、自查和整改情况，审议公司2021年度内部控制评价报告、2022年度内部控制评价工作方案。
3、其他
先后对授信、担保、理财、募集资金存放与使用、聘请年审会计
师等事项进行了解，并对有关事项形成书面决议。
（三）董事会薪酬与考核委员会履职情况
2022年度，董事会薪酬与考核委员会根据法律、法规及相关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履职和开展工作，核查2021年年度报告所披露的公司董事、经理人员薪酬情况；认真审核任期制与契约化相关的方案、文件和制度；为进一步提升公司治理水平，完善风险管控体系和机制，审议购买责任保险方案；结合公司经营情况和经营者的工作表现和完成情况，经综合衡量和研究，谨慎建议2021年度经理人员考核奖励、领导班子基薪调整及补发，并对报告期内公司第二期股票期权激励计划事项进行审查与确认。
（四）董事会提名委员会履职情况
2022年度，董事会提名委员会根据法律、法规及相关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履职和开展工作，在提名公司董事候选人、高级管理人员的过程中按照中国证监会、深圳证券交易所任职相关规定对人选资格进行严格的审查考核后再将相关名单提报至公司董事会进行审批，配合公司董事会完成董事变更的工作。
（五）董事会风险与合规委员会履职情况
2022年4月，为深化落实“五位一体”建设，完善公司治理结构，公司成立董事会风险与合规委员会，成员为陈宽义（主任委员）、郭涵冰先生、孔雪屏女士。主要负责对公司法治、合规、全面风险管理、内部控制建设、违规经营投资责任追究的重大事项进行研究。
2022年度，董事会风险与合规委员会根据法律、法规及相关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履职和开展工作，支撑公司董事会开
展法治建设、合规管理、内控建设、风险防控等工作，与法律部门保持沟通交流，并对有关工作提出优化建议和落实要求。
四、信息披露和投资者关系管理
公司严格按照《信息披露管理制度》的规定和监管部门的要求，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者公平地获取公司信息，增强公司透明度。
2022年内，公司共计披露公告71份，包括定期报告、非公开发行项目、股权激励等内容，信息披露及时、准确、完整、公平及合法合规，高效地完成年度内的信息披露工作。
2022年，公司积极加强中小投资者关系管理工作。举办业绩说明会和召开投资者接待日的方式与投资者交流沟通，定期查看、及时处理中小投资者关系平台的相关信息，通过电话、电子邮件、传真、在线留言、接待来访等方式回答中小投资者的咨询，切实提高公司中小投资者接待工作的透明度。
五、内幕交易防控工作
为贯彻落实进一步提高上市公司质量的要求，进一步优化公司自律监管规则体系，公司根据深圳证券交易所修订的《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订，并按照制度和相关法律、法规要求在涉及定期报告等重大事项披露前，整理登记知情人员相关信息并按监管机构要求进行报备，严格控制内幕信息传递范围，加强内幕信息保密工作。
报告期内，公司持续加强内幕交易防控工作，以各种形式强化公司全体董事、监事、高级管理人员以及关键岗位人员的内幕交易防控意识。公司不存在董、监、高及其相关亲属利用内幕消息违规买卖本公司股票的情况，未发生重大敏感信息提前泄露或被不当利用情形，也不存在因涉嫌内幕交易被监管部门行政处罚的情况。
六、积极履行社会责任，实现公司价值最大化
2022年，中国长城在利益相关方的权益保护、环境保护以及公益事业等方面切实履行了自身责任，得到了社会与公众的肯定。中国长城作为服务国家网信事业建设的国家队、主力军、排头兵，将继续以打造自主、先进、绿色的中国电子计算产业子集团为目标，更加积极地高质量地履行社会责任，不断完善可持续发展管理体系，更加重视经济发展、社会进步、环境保护、资源利用四者的和谐统一，为国家建设环境友好型、资源节约型社会，大力发展循环经济承担更大责任，为加快推进中国特色网信事业发展贡献新的力量。
中国长城科技集团股份有限公司董事会二〇二三年四月