深圳证券交易所创业板上市的核查意见
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”或“公司”）拟将其子公司长城信息股份有限公司（以下简称“长城信息”）分拆至深圳证券交易所创业板上市。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任中国长城本次分拆上市的独立财务顾问。
2023年4月27日，公司召开第七届董事会第九十五次会议，审议通过《关于终止分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市的议案》，决定终止长城信息分拆上市事项。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
招商证券依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求，对中国长城终止本次分拆上市进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：
一、本次分拆上市事项的基本情况
2021年6月29日，公司召开第七届董事会第六十四次会议，审议通过了关于启动分拆长城信息股份有限公司创业板上市前期筹备工作的议案，公司独立董事对本事项发表了独立意见。
2021年10月19日，公司召开第七届董事会第七十次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市方案的议案》《关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市的预案》及其他与本次分拆上市相关的议案，公司独立董事对本事项发表了独立意见。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项。
2021年11月5日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市方案的议案》《关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市的预案》等与本次分拆上市相关的议案。
2021年12月29日，长城信息收到深圳证券交易所发出的《关于受理长城信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的通知》（深证上审〔2021〕562号）。
2022年9月15日，长城信息的上市申请通过深圳证券交易所创业板上市委2022年第65次审核会议的审核。
二、终止本次分拆上市事项的原因
自筹划本次分拆上市事项以来，公司积极推进相关事宜，组织中介机构开展尽职调查等相关工作，并严格按照相关法律法规和规范性文件的要求履行了决策程序和信息披露的义务。因当期市场环境发生较大变化，公司业绩暂无法满足分拆上市条件，为统筹安排长城信息业务发展和资本运作规划，经与相关各方充分沟通及审慎论证后，公司拟终止长城信息分拆至深圳证券交易所创业板上市并撤回相关上市申请文件。
三、终止本次分拆上市履行的决策程序
2023年4月27日，公司召开第七届董事会第九十五次会议，审议通过《关于终止分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市的议案》，决定终止长城信息的分拆上市计划。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，该事项无需提交股东大会审议。
三、终止本次分拆上市事项对公司的影响
终止本次分拆上市不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响，也不会对公司未来发展战略造成重大不利影响。
四、与本次分拆上市终止相关的公司承诺
公司承诺在终止长城信息分拆至创业板上市事项公告后的一个月内，不再筹划重大资产重组事项（含分拆上市）。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，招商证券认为：中国长城终止本次分拆上市及时履行了信息披露义务；中国长城终止本次分拆上市的原因具有合理性；中国长城终止本次分拆上市的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司分拆规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司终止子公司分拆至深圳证券交易所创业板上市的核查意见》之盖章页）
招商证券股份有限公司
2023 年 4 月 27 日