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中国长城科技集团股份有限公司
担保管理制度（经2023年4月27日公司第七届董事会第九十五次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为了保护投资者的合法权益，规范中国长城科技集团股份有限公司（以下简称公司）的担保行为，有效防范公司担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中国长城科技集团股份有限公司公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所指担保为融资担保，主要包括公司为纳入合并范围内的子企业和未纳入合并范围的参股企业借款和发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供的各种形式担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保，不包括主业含担保的金融子企业开展的担保以及房地产企业为购房人按揭贷款提供的阶段性担保。
本制度适用于公司及公司控股或实际控制子企业。控股或实际控制子企业的担保还应遵守各自章程及相关制度，参股企业参照执行。
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公司以自有资产为本企业贷款及其他信用事项办理担保，按有关权限规定和决策程序办理，不适用本制度。
第三条 公司担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署担保合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担赔偿责任。
第五条 公司控股或实际控制子企业的担保，视同公司行为，其担保应执行本制度。
第六条 公司担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第七条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。
第二章 担保对象的审查
第八条 公司原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子企业或参股企业提供担保。不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保，不得对金融子企业提供担保，公司内无直接股权关系子企业之间不得互保，子企业不得对母公司提供担保。以上情况确有客观需要且风险可控的，按照上市公司监管要求，履行相应的审批程序。
第九条 公司应当严格按照持股比例对子企业和参股企业提
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供担保。严禁对参股企业超股比担保。对子企业确需超股比担保的，且风险可控的，按照上市公司监管要求，履行相应的审批程序。同时，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。
第十条 公司对所控股上市公司、少数股东含有员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，如确有客观需要且风险可控的，按照上市公司监管要求，履行相应的审批程序。在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。
第十一条 禁止以下形式的担保：
（一）为公司系统外无股权关系的企业提供担保；
（二）为公司参股企业超持股比例提供担保；
（三）为非法人单位和个人提供担保。
第十二条 担保企业处置被担保企业股权的，应签订担保补充协议，按照处置后的股权比例提供担保；被担保企业划出公司系统外的，应在划出前解除由公司内企业提供的担保。确需先行开展股权处置，暂时形成对系统外无股权关系企业担保、对参股企业超股比担保的，应当在两年内清理完毕。
第十三条 担保期限应明确约定且不得超过主债权的诉讼时效期间。
第十四条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
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第十五条 子企业申请担保，应当事先与担保人财务管理部门沟通，并适时向担保人提供以下资料。
（一）申报阶段应提供以下文件资料：
1.被担保人的基本资料。包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
2.担保申请文件，包括但不限于担保事项及额度、期限，担保解除（还贷）计划与措施等；
3.近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
4.申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如有）；
5.不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
6.子企业有权决策机构关于提请融资支持和提供反担保（如有）的相关决议文件；
7.担保人要求提供的其他文件资料。
（二）办理阶段应提供以下文件资料：
1.贷款或授信合同。贷款合同需标明借款人、贷款人，贷款的用途、金额、期限、利率和还款方式，违约责任等；
2.担保合同（原件）。担保合同的内容一般包括被担保的主债权的种类、数额，被担保人履行债务的期限，担保的方式、范围和期间等条款；
3.担保人要求提供的其他文件资料。
第十六条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前
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景进行调查和核实，按照审批程序报相关部门审核，经分管领导、党委会和总裁办公会审核后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十七条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十八条 担保企业应根据自身财务承受能力合理确定融资担保规模。原则上，单户企业融资担保额不得超过本企业净资产的50%，合并融资担保规模不得超过合并报表净资产的40%。确需办理的，按上市公司监管要求，履行相应的审批程序。
第十九条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 预算管理
第二十条 担保事项纳入全面预算管理，按预算管理规定编
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报年度担保预算，并按照预算管理程序审批。担保预算应包括担保人、担保金额、担保期限、被担保人及经营状况、担保方式、担保费率、违规担保清理计划等关键要素。
第二十一条 预算不能替代决策。列入预算的担保事项，实际办理时仍须按公司章程、“三重一大”决策制度及相关规定履行内部审批程序。担保关键要素发生重大变化或追加担保预算，需重新履行预算审批程序。
第二十二条 原则上禁止预算外担保。确需办理的，需经党委会、总办会审议之后提交公司董事会审批，并提交股东大会审批。
第四章 担保的审批程序
第二十三条 公司担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会担保审批权限的规定，行使担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的担保事项。
第二十四条 应由股东大会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子企业的担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
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（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。其中，对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。
第二十五条 除本制度第二十四条所列的须由股东大会审批的担保以外的其他担保事项，由董事会决策。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十六条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十七条 公司独立董事应在董事会审议担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十八条 公司担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十九条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
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（四）担保的范围；
（五）担保期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第三十条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第三十一条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第三十二条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的担保，重新履行担保审批程序。
第五章 担保的管理
第三十四条 担保由财务部门经办、法务部门协助办理。
第三十五条 公司财务部门的主要职责如下：
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（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十六条 担保过程中，法务部门的主要职责如下：
（一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责起草或审查与担保有关的法律文件；
（三）负责处理与担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第三十七条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十八条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
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如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十九条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第四十条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第四十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第四十二条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四十三条 财务部门和法务部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，并按照公司相关管理办法报批后执行。
第四十四条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
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第四十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任部门、财务部门、法务部门等相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章 反担保
第四十六条 反担保方式包括抵押和质押，可以并用。抵押、质押应当确保合法、有效和可控。担保人选择接受抵（质）押资产应坚持可辨认，可计量，可操作的原则。
（一）抵押。被担保人应当以本企业合法资产向担保人进行抵押，并与其签订抵押合同，规范办理抵押手续。
（二）质押。依法可以质押的动产或权利，经担保人同意，可以质押给担保人，作为提供担保的反担保。
第四十七条 被担保人应当按担保人要求，对抵押、质押标的物进行价值评估，以合理确定其实际抵押、质押价值。
（一）抵押。被担保人以资产抵押方式提供反担保的，抵押物抵押额度应不低于担保人对其提供的担保额度。特殊情况需经担保人审批同意。
抵押物抵押额度=抵押物价值×抵押率-该抵押物已设定担保金额。
抵押物价值参考《抵押物价值确认及抵押率标准表》（详见附件1）确定，抵押率原则上不得高于规定抵押率，如果超出规定抵押率，被担保人应作出详细说明，并经过担保人书面同意。
（二）质押。被担保人以质押方式提供反担保的，质押物质押额度应不低于担保人对其担保额度。特殊情况需经担保人书面
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同意。
质押物担保额度=质押物价值×质押率-该质押物已设定担保金额。
质押物价值参考《质押物价值确认标准表》（详见附件2）确定，质押率参考《质押物质押率标准表》（详见附件3），质押率原则上不得高于规定质押率，如果超出规定质押率，担保申请企业应作出详细说明，并经过担保人书面同意。
第四十八条 抵押资产配置原则。
（一）坚持土地使用权与建筑物抵押的一致原则，即以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押；以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押。
（二）坚持专用设备和厂房、土地使用权抵押一致原则。以电梯、管线等专用设备抵押时，应当将厂房及占用范围内的土地使用权一并抵押。
第四十九条 抵（质）押办理期限。反担保合同签署后六个月内，被担保人应完成相应的资产抵质押手续，担保人协助办理。
第五十条 抵押特殊处理事项。因政策限制等因素，导致被担保人无法将相应资产抵押给担保人的，被担保人需将相应资产的权属证书交由担保人保管，并书面承诺未经担保人同意，不得将该项资产抵押给第三方，不得私自挂失补办相关权属证书。
第五十一条 抵（质）押资产后续日常管理。担保人需建立抵（质）押资产明细台账，由专人负责定期审核抵（质）押资产价值，确保抵（质）押资产价值不低于担保人提供担保的余额。被担保人应按季度向担保人报送抵质押资产价值变动情况，估值
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方法要与办理抵质押时采用的方法保持一致。
第五十二条 抵（质）押物贬损的处理。被担保人的行为足以使抵（质）押资产价值减少的，担保人有权要求抵押人停止其行为。抵（质）押资产价值非正常减少的，担保人有权要求被担保人恢复抵（质）押资产的价值，或者被担保人提供与减少的价值相应的反担保。被担保人不能恢复抵押资产价值，也不能提供其他资产反担保的，担保人可要求被担保人提供信用反担保或提前偿还部分债务，减少担保规模。
第五十三条 被担保人以全资子企业100%股权质押给担保人的，未经担保人同意，该子企业不得有向他人提供担保、抵（质）押资产等行为。
第五十四条 办理反担保抵（质）押所需费用，包括但不限于评估费、登记费、手续费等相关费用，均由被担保人支付、承担。
第七章 担保收费
第五十五条 担保人根据被担保人的财务经营状况和担保金额、期限及其风险状况，可向被担保人收取担保费。具体收取标准，由担保人自主确定。属于本制度第十条的，应收取担保费。
第五十六条 公司采取以下办法收取担保费：
（一）按担保合同约定的担保额度和担保期限，在签订担保合同后，一次性全额预收担保费；
预收担保费=合同约定担保额度×担保费率（月）×担保期限（月）
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（二）担保费率按《公司担保收费标准表》（详见附件4）确定；
（三）若所担保的贷款出现逾期，公司在强化反担保措施、按上限续收担保费的同时，有权按担保总额的30%－60%收取担保履责准备金；
（四）所签担保合同因故没有生效，企业应退回由公司签字或盖章的全部合同、协议及有关手续（包括全部贷款合同原件、担保合同原件及所收担保费收据等）。公司在收回上述担保文件后，全额退回所收担保费。
（五）企业因故提前归还贷款6个月以上、解除公司担保责任，能够提供确凿证明的，公司按实际解除担保的整月数，退回预收的该时段担保费；不能提供有效证明的，所收担保费不予退回。
第八章 担保信息披露
第五十七条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行担保情况的信息披露义务。
第五十八条 参与公司担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第五十九条 由公司董事会或股东大会审议批准的担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股
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子企业担保总额、公司对控股子企业提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第六十条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第九章 相关人员责任
第六十一条 公司提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第六十二条 公司董事、总裁或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第六十三条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第六十四条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予处分。
第六十五条 法律规定保证人无须承担责任的，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其处分并承担赔偿责任。
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第十章 附则第六十六条 本制度所称“以上”、“达到”，均含本数；本制度所称“超过”、“高于”、“低于”，均不含本数。
第六十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第六十八条 本制度由公司财务管理部门负责解释、修订。
第六十九条 本制度经公司董事会审议后生效。公司原印发的《中国长城科技集团股份有限公司对外担保管理制度》（中长集董〔2018〕127号）同时废止。