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证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2023-023
中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第九十五次会议决议公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九十五次会议通知于2023年4月13日以电子邮件方式发出，会议于2023年4月27日在深圳长城大厦16楼会议室以现场加视频方式召开，应参加会议董事九名，亲自出席会议董事九名；全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由谢庆林董事长主持，审议通过了以下议案：
一、2022年度经营报告
经董事会审议，通过公司《2022年度经营报告》。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、2022年度董事会工作报告（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
经董事会审议，通过《2022年度董事会工作报告》。
该议案需提交公司2022年度股东大会审议。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、2022年度财务决算报告
经董事会审议，通过《2022年度财务决算报告》。
此议案需提交公司2022年度股东大会审议。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
四、2023年度财务预算报告
经董事会审议，通过《2023年度财务预算报告》。
公司2023年度主要财务预算指标如下：
| 项目 | 2023年度预算 |
| 资产总额 | 410.82亿元 |
| 负债总额 | 246.49亿元 |
| 所有者权益 | 164.33亿元 |
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2023年度财务预算指标不涉及公司营业收入及盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。
此议案需提交公司2022年度股东大会审议。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
五、2022年度利润分配预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司每股收益0.038元，母公司净利润221,041,952.03元，提取10%法定盈余公积金，加上年初未分配利润1,664,353,168.25元，扣除年内实施的2021年度利润分配现金分红152,257,659.24元，本次可供分配的利润1,711,033,265.84元。
根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东回报规划（2021-2023）》之有关规定及公司2022年度的经营情况，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟订公司2022年度利润分配预案为：拟以2023年4月27日总股本3,225,799,087股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.07元（含税），共计派发现金22,580,593.61元，占2022年度归属于母公司所有者的净利润120,280,878.14元的18.77%。
如在本议案批准之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励对象行权、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例。
该议案需提交公司2022年度股东大会审议。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事已就上述事项发表意见，详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
六、2022年年度报告全文及报告摘要（详见公司同日在巨潮资讯网上披露的公告2023-022号《2022年年度报告摘要》和《2022年年度报告全文》）
经董事会审议，通过公司《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》。公司2022年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定，全体董事对中国长城科技集团股份有限公司《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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此议案需提交公司2022年度股东大会审议。审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
七、2022年度计提资产减值准备及核销（详见同日公告2023-025号《关于2022年度计提资产减值准备及核销的公告》）根据《企业会计准则》及公司资产的实际情况，本着谨慎性会计原则，公司（含下属公司）对资产负债表日存在可能发生减值迹象的资产计提各项资产减值准备合计38,245.52万元；公司对确认无法收回的应收账款、预付款项合计金额
134.43万元以及确认无法支付的其他应付款合计金额5.75万元予以核销。
经董事会审议，认为公司本次计提核销事项遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了截止2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，同意公司本次计提及核销事项。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
八、向银行申请授信额度并涉及资产担保
根据公司和下属公司日常结算业务、基建项目及专项科研项目等资金需求，公司整体合计申请银行综合授信额度约合人民币236.57亿元，其中母公司拟通过信用担保及应收账款质押担保方式申请银行综合授信额度人民币156亿元，下属公司拟通过信用担保及自有资产担保等方式申请银行综合授信额度（含应收账款保理额度人民币1亿元和2,500万美元的无追索权融资保理额度）约合人民币80.57亿元。董事会授权公司经营管理层根据实际经营需要，对前述授信额度在符合规定的对象之间进行调剂。
向银行申请授信额度并涉及资产担保详细情况如下：
| 公司名称 | 授信银行名称 | 本年申请额度（万元） | 期限 | 方式 |
| 中国长城 | 国家开发银行 | 350,000 | 不超过五年 | 信用担保 |
| 建设银行 | 300,000 | 不超过三年 | 信用担保 | |
| 进出口银行 | 270,000 | 两年 | 信用担保 | |
| 进出口银行 | 50,000 | 两年 | 信用担保 | |
| 中国银行 | 210,000 | 一年 | 信用担保 | |
| 农业银行 | 150,000 | 一年 | 信用担保 | |
| 工商银行 | 100,000 | 一年 | 信用担保 | |
| 平安银行 | 40,000 | 一年 | 应收湖南长城货款质押担保 | |
| 华润银行 | 40,000 | 三年 | 应收广东长城货款质押担保 |
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| 公司名称 | 授信银行名称 | 本年申请额度（万元） | 期限 | 方式 |
| 招商银行 | 20,000 | 一年 | 信用担保 | |
| 邮政储蓄银行 | 10,000 | 一年 | 信用担保 | |
| 光大银行 | 10,000 | 三年 | 信用担保 | |
| 北京银行 | 10,000 | 一年 | 信用担保 | |
| 中电长城 | 进出口银行 | 35,000 | 三年 | 中国长城信用担保 |
| 进出口银行 | 50,000 | 两年 | 信用担保 | |
| 国家开发银行 | 50,000 | 三年 | 信用担保 | |
| 农业银行 | 50,000 | 三年 | 信用担保 | |
| 建设银行 | 27,000 | 一年 | 信用担保 | |
| 湖南长城 | 建设银行 | 20,000 | 一年 | 信用担保 |
| 进出口银行 | 20,000 | 三年 | 信用担保 | |
| 中国银行 | 15,000 | 一年 | 信用担保 | |
| 农业银行 | 10,000 | 一年 | 信用担保 | |
| 工商银行 | 5,000 | 一年 | 信用担保 | |
| 长城信息 | 浦发银行 | 10,000 | 一年 | 信用担保 |
| 光大银行 | 7,000 | 一年 | 信用担保 | |
| 交通银行 | 5,000 | 一年 | 信用担保 | |
| 招商银行 | 5,000 | 一年 | 信用担保 | |
| 工商银行 | 5,000 | 一年 | 信用担保 | |
| 华夏银行 | 5,000 | 一年 | 信用担保 | |
| 建设银行 | 5,000 | 一年 | 信用担保 | |
| 中国银行 | 5,000 | 一年 | 信用担保 | |
| 农业银行 | 5,000 | 一年 | 信用担保 | |
| 广发银行 | 3,000 | 一年 | 信用担保 | |
| 民生银行 | 3,000 | 一年 | 信用担保 | |
| 长城电源 | 招商银行 | 50,000 | 一年 | 信用担保 |
| 建设银行 | 20,000 | 一年 | 信用担保 | |
| 浦发银行 | 20,000 | 一年 | 信用担保 | |
| 广西电源 | 农业银行 | 10,000 | 一年 | 长城电源信用担保 |
| 栢怡香港 | 中银香港 | USD1,000万元 （折合人民币6,948万元） | 一年 | 信用担保 |
| 中原电子 | 国家开发银行 | 88,000 | 五年 | 第三方担保 |
| 中元股份 | 招商银行 | 18,000 | 一年 | 中原电子信用担保 |
| 长江科技 | 国家开发银行 | 10,000 | 三年 | 中原电子信用担保 |
| 中国银行 | 9,000 | 一年 | 信用担保 | |
| 招商银行 | 6,000 | 一年 | 信用担保 | |
| 交通银行 | 6,000 | 一年 | 信用担保 | |
| 中原电子信息 | 工商银行 | 2,000 | 一年 | 中原电子信用担保 |
| 民生银行 | 2,000 | 一年 | 中原电子信用担保 | |
| 圣非凡 | 工商银行 | 30,000 | 一年 | 信用担保 |
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| 公司名称 | 授信银行名称 | 本年申请额度（万元） | 期限 | 方式 |
| 建设银行 | 20,000 | 一年 | 信用担保 | |
| 进出口银行 | 20,000 | 二年 | 信用担保 | |
| 湖南非凡 | 建设银行 | 5,400 | 二年 | 信用担保 |
| 湘计海盾 | 国家开发银行 | 20,000 | 五年 | 信用担保 |
| 中国银行 | 5,000 | 一年 | 中国长城信用担保 | |
| 招商银行 | 5,000 | 一年 | 信用担保 | |
| 海盾光纤 | 国家开发银行 | 40,000 | 十年 | 中国长城信用担保 |
| 招商银行 | 5,000 | 一年 | 信用担保 | |
| 中电软件园 | 建设银行 | 30,000 | 不超过九年 | 自有土地和房产抵押担保 |
| 农业银行 | 19,000 | 不超过九年 | 自有房产抵押担保 | |
| 农业银行 | 5,000 | 一年 | 信用担保 | |
| 广发银行 | 5,000 | 一年 | 信用担保 | |
| 交通银行 | 3,000 | 一年 | 信用担保 | |
| 长城香港 | 华侨永亨银行 | HKD6,000 （折合人民币5,339万元） | 一年 | 自有房产抵押担保 |
| 本次申请总额合计 | 约人民币2,365,687万元 | |||
注：1、湖南长城向建设银行、中国银行和农业银行分别申请的人民币2亿元、1.5亿元及1亿元授信额度中包含约合1,500万美元的无追索权出口融资保理额度；湘计海盾向国家
开发银行、中国银行和招商银行分别申请的人民币2亿元、5,000万元及5,000万元授信额度中包含人民币1亿元的无追索权融资保理额度；
2、栢怡香港向中银香港申请的USD1,000万元授信额度为应收账款保理额度。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
九、为下属公司提供担保以及下属公司之间担保（详见同日公告2023-026号《关于为下属公司提供担保以及下属公司之间担保的公告》）
为满足公司及下属子公司经营及发展的需要，公司及下属公司拟为全资公司申请综合授信业务需要时为其提供信用担保，公司本次为下属子公司提供担保及下属子公司之间的担保总额度不超过总计人民币23.85亿元，详细情况如下：
1、因使用《全面金融合作协议》项下授信额度所涉及的担保
| 担保方 | 被担保方 | 资产 负债率 | 金融机构名称 | 担保方式 | 担保额度 （万元） |
| 中国长城 | 中电长城 | 58.52% | 中电财务 | 连带责任担保 | 50,000 |
| 中国长城 | 圣非凡 | 75.50% | 35,000 | ||
| 中国长城 | 湖南长城 | 86.96% | 30,000 | ||
| 中原电子 | 中原电子信息 | 56.12% | 1,500 | ||
| 合计 | 116,500 | ||||
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2、因向银行申请授信额度涉及的担保
| 担保方 | 被担保方 | 资产负债率 | 金融机构名称 | 担保方式 | 担保额度 （万元） |
| 中国长城 | 海盾光纤 | 50.81% | 国家开发银行 | 连带责任担保 | 40,000 |
| 中电长城 | 58.52% | 进出口银行 | 35,000 | ||
| 湘计海盾 | 48.14% | 中国银行 | 5,000 | ||
| 中原电子 | 中元股份 | 62.04% | 招商银行 | 18,000 | |
| 长江科技 | 67.87% | 国家开发银行 | 10,000 | ||
| 中原电子 信息 | 56.12% | 工商银行 | 2,000 | ||
| 民生银行 | 2,000 | ||||
| 长城电源 | 广西电源 | 68.51% | 农业银行 | 10,000 | |
| 合计 | 122,000 | ||||
本议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营需要，对前述担保额度在符合规定的担保对象之间进行调剂。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十、利用自有闲置资金进行理财增效（详见同日公告2023-027号《关于利用自有闲置资金进行理财增效的公告》）
为提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，在不影响公司日常业务经营资金需求和有效控制投资风险的前提下，公司计划继续使用合计不超过人民币壹拾贰亿元的自有闲置资金通过中国银行保险监督管理委员会批准和监管的金融机构购买理财产品进行理财；在前述额度范围内，资金可以循环使用，期限壹年。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事已就上述事项发表同意意见，详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
十一、修订《担保管理制度》（修订后的制度详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
根据董事会审计委员会的意见，经董事会审议，同意对《担保管理制度》进行修订。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十二、终止分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市（详见同日公告2023-028号《关于终止分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市的公告》）
根据2021年11月5日2021年度第三次临时股东大会的授权，经董事会审
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议，决定同意终止分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市并撤回相关上市申请文件。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。公司独立董事已就上述事项发表同意意见，详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
十三、2022年度募集资金存放与使用情况专项报告（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）经董事会审议，认为公司2022年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司规章制度的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。公司独立董事已就上述事项发表同意意见，详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
十四、中电财务风险评估报告（2022年度及2023年一季度）（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
为确保公司在中电财务资金的安全，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中电财务截止2022年12月31日的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了风险评估报告；公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对中电财务截止2023年3月31日的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了风险评估报告。
审议结果：表决票9票，同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事谢庆林先生、徐建堂先生、陈宽义先生、郭涵冰先生和孔雪屏女士回避表决，表决通过。
公司独立董事已就上述事项发表同意意见，详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
十五、2022年度内部控制评价报告（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事已就上述事项发表同意意见，详见同日登载于巨潮资讯网
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http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
十六、2023年度风险管理与内控体系工作报告
经董事会审议，通过公司《2023年度风险管理与内控体系工作报告》。审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十七、2022年度社会责任报告（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十八、2023年第一季度报告（详见同日公告2023-030号《2023年第一季度报告》）
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十九、提议召开2022年度股东大会（详见同日公告2023-029号《关于召开2022年度股东大会的通知》）
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二十、其他事宜
1、上述第2至6项、第9项将提交公司2022年度股东大会审议。
2、会上，进行审计委员会关于大信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计工作的总结报告、2022年度独立董事述职报告、公司关于独立董事2022年度履职情况报告等事项汇报。
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会二O二三年四月二十九日