通鼎互联信息股份有限公司独立董事2022年度述职报告
（林 金 桐）各位股东及股东代表：
作为通鼎互联信息股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2022年本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用,切实维护了公司和全体股东的利益。现将2022年的工作情况做简要汇报：
一、2022年度出席公司董事会会议的情况及投票情况
2022年，本人亲自或委托出席了公司召开的各次董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。2022年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项提案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
2022年度，公司共召开了10次董事会会议，3次股东大会，本人出席董事会和股东大会的情况如下：
| 召开董事会次数 | 应出席董事会次数（10次） | 召开股东大会次数 | 应出席股东大会次数（3次） | ||||
| 10 | 亲自 出席 | 委托 出席 | 缺席 | 3 | 亲自 出席 | 委托 出席 | 缺席 |
| 10 | 0 | 0 | 3 | 0 | 0 | ||
二、发表独立意见情况
报告期内，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列事项发表了独立意见。
1、2022年3月29日，关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
（1）关于拟转让参股公司股权的独立意见
作为公司的独立董事，我认真审核了本次交易方案及相关文件。本次交易以及拟签署的相关协议，符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，同意董事会就本次交易事项的总体方案和安排，交易方案具有可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。本次交易有利于推动公司财务投资及非核心业务资产的投资退出，收回投资资金，实现投资收益，增加公司运营资金。不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易价格以经审计的净资产为基础作为参考依据，由双方基于公平、自愿的原则协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上所述，我同意公司本次交易的相关事项，并同意将本事项提交公司股东大会审议。
2、2022年4月27日，关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
（1）关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
经审计，通鼎互联母公司2021年末未分配利润为负，2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，符合《公司法》、《证券法》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定，我们同意将该预案提交公司2021年年度股东大会进行审议。
（2）关于公司2021年度内部控制的独立意见
我们对《2021年度内部控制自我评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：
公司内控制度符合《公司章程》及相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的需要，能够得到有效的执行。内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行情况。
（3）关于公司2022年度预计日常关联交易的独立意见
公司董事会在审议关联交易预计事项时，关联董事回避表决，董事会决策程序合法有效，符合公司章程及其他有关规定。日常关联交易预计价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益的情形。上述关联交易符合公司生产经营发展的
需要，有利于公司的长远发展。相关议案在提交本次董事会审议前已事先征得我们认可，我们对该日常关联交易事项无异议。
（4）关于公司及全资子公司2022年拟开展套期保值业务的独立意见公司及全资子公司使用自有资金利用期货市场开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司及全资子公司进行套期保值业务是为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料市场价格波动给公司生产、经营带来的负面影响，控制经营风险，具有必要性；同时，公司已根据有关法律法规的要求建立了套期保值业务内部控制制度，满足实际操作的需要，公司所制定的风险控制措施是切实有效的。
（5）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见报告期内，公司除了为子公司提供担保外，不存在其他任何形式的对外担保。公司无逾期担保事项，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。公司对外担保均已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，并能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其关联方提供担保等违规对外担保事项，也没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。2、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期内的违规关联方占用资金情况。
（6）关于为子公司提供融资担保的独立意见
本次事项的被担保方为公司全资子公司及控股子公司，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。我们作为独立董事，事前进行了审议，同意该事项并将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。
（7）关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的独立意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，已连续十五年担任公司审计机构。该所在从事审计工作期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履
行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。相关议案在提交本次董事会审议前已事先征得我们认可，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构，并同意将该提案提交公司2021年年度股东大会审议。
（8）关于2021年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司有关会计政策等相关规定，公允地反映了公司2021年度的资产、财务状况和经营成果。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。
3、2022年8月16日，关于公司董事长辞职的独立意见
经核查，王家新先生因个人原因，申请辞去公司董事、董事长及董事会战略委员会主任委员职务，其辞职原因与实际情况一致。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，王家新先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞去职务后，王家新先生不再担任公司及控股子公司任何职务，其辞职不会影响公司正常的生产经营。
4、2022年8月26日，关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
（1）关于公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）的有关要求和以及《公司章程》的有关规定，我们对公司2022年上半年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况进行了核查，发表独立意见如下：报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。报告期内，公司除了为子公司提供担保外，不存在其他任何形式的对外担保。公司无逾期担保事项，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。公司对外担保均已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，并能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东
及其关联方提供担保等违规对外担保事项，也没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
（2）关于选举公司董事长的独立意见
经审阅董事长候选人沈小平先生的个人简历及相关材料，未发现存在《公司法》等法律法规规定禁止任职的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，且经核实不是失信被执行人，任职资格符合《公司法》等法律法规和本《公司章程》的有关规定。本次公司选举董事长的程序规范，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，我们一致同意选举沈小平先生为公司董事长。
（3）关于注销公司回购专用证券账户股份的独立意见
公司本次注销公司回购专用证券账户股份事项符合相关法律法规的规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。公司本次注销公司回购专用证券账户股份，不会对公司的经营、财务和发展产生重大影响。注销后公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，亦不存在损害公司股东合法权益的情形。因此，我们一致同意本次注销回购专用证券账户股份事项，并同意将该事项提交2022年第二次临时股东大会审议。
（4）关于拟变更独立董事的独立意见
公司关于独立董事候选人的提名、审议、表决程序及表决结果，符合法律相关法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。经审阅独立董事候选人杨友隽先生的个人简历及相关资料，并对其工作经历进行了解，我们认为本次提名的独立董事候选人具备了履行职责所需要的专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，具备担任公司独立董事的资格。未发现其存在《公司法》《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，也未曾受到过中国证监会及其他相关部门的任何处罚和惩戒，也不存在被列为失信被执行人的情形。因此，我们一致同意提名杨友隽先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意将该事项提交公司2022年第二次临时股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交上述股东大会审议。
（5）关于聘任公司副总经理的独立意见
经审核白晓明先生个人简历，未发现其存在《公司法》第一百四十六条规定之情形，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，其任职资格合法。公司董事会对副总经理的提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。因此，我们一致同意聘任白晓明先生为公司副总经理。
（6）关于增补公司董事的独立意见
经审核候选人的经历及相关背景，我们认为白晓明先生符合担任上市公司董事任职资格的规定，具备胜任董事职务的能力，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。公司董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意提名白晓明先生增补成为公司董事候选人，并同意将该事项提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
5、2022年11月11日，关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
（1）关于对参股公司增资并出售资产暨关联交易的独立意见
本次关联交易是为了满足公司业务及经营发展需要，且交易价格公允合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在对公司关联交易进行审议表决时，关联董事均按规定回避了表决，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。因此，我们一致同意本次对参股公司增资并出售资产暨关联交易的事项。
6、2022年12月21日，关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
（1）关于取消出售全资子公司51%股权的独立意见
经核查，公司此次取消资产出售事项是经过各方协商后作出的审慎决定，不会对公司财务状况、生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次取消出售全资子公司51%股权事项。
（2）关于前期会计差错更正及追溯调整的独立意见
经核查，公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量。本次会计差错更正不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规的规定，因此，我们一致同意公司本次会计差错更正及追溯调整事项。
7、2022年12月21日，关于深圳证券交易所关注函回复相关事项的独立意见
经核查，百卓网络为谋求长远发展参考同行业公司调整销售模式，由合作模式转为直销模式，符合行业惯例。2019年至今同行业可比上市公司营收及净利润均稳步增长，而百卓网络因业务模式调整导致营收下滑及费用大幅增长、业务领域拓展不及预期、资产减值等原因，业绩处于持续亏损状态，符合实际情况。
公司第五届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的提案》。经核查2019年末、2021年末百卓网络存货的具体内容、金额、库龄、形成过程及内外部环境变化情况及百卓网络内外部环境变化情况，结合公司存货跌价准备政策，经过前期差错更正后，我们认为百卓网络存货跌价计提合理，不存在虚构存货资产的情形。
经核查2019-2021年末百卓网络应收账款坏账准备计提金额前五大的客户名称、成立时间、经营规模、当年公司对其收入情况、应收账款金额及账龄情况等，经过前期差错更正，我们认为百卓网络与上述客户均签署了《购销合同》，且具备真实的产品交付及验收过程，存在真实的交易背景。
经核查，公司此次向华光新材增资并出售资产主要系为了盘活公司闲置资产、保障供应链安全，并且实际投资现金较少，我们认为此次增资合理且必要。
经核查，公司就本次交易已聘请专业评估机构对交易标的进行了评估，交易双方以评估价值为依据，协商定价，交易定价公允、合理。我们认为公司大股东及管理层不存在“拟通过该举措转移或套取上市公司资金”的情形，本次交易不存在侵害上市公司及股东利益的情形。
经核查，我们认为华光新材目前的核心技术和研发人才储备可满足光棒项目顺利落地。光棒项目尚在筹建中，暂无在手订单，未来产能股东可自行消化。增
资双方的具体支付金额均基于评估报告及项目建成后的经营需求，由双方协商决定，拟出资进度及比例均保持同步，股东双方的出资义务履行是对等的。经核查华光新材控股股东光源集团的非受限货币资金、银行授信及生产经营所需流动资金，我们认为控股股东光源集团具备此次增资的真实支付能力。本次增资的实质即公司以光棒生产相关设备及部件等向华光新材增资、光源集团以其建设的光棒生产所需的厂房及配套基础设施向华光新材增资，华光新材拟向公司购买的设备和存货等的资金来源主要为公司增资款，华光新材建设光棒厂房及配套基础设施的资金来源主要为光源集团增资款，股东双方在出资义务履行上是对等的。公司以设备等出资的25,405.90万元将在光源集团对应出资款到位时同步支付，风险可控。
公司入股中震科建的定价结合中震科建经营情况、近期股权转让价格以及中震科建发展前景三个方面。中震科建经过市场化投资机构入股及股权整合后，其治理水平提升，为业务快速发展创造了条件；同时韶关工厂投产也奠定了良好的硬件基础，未来在核心团队和重要股东的努力下，政策红利不断释放，业绩会逐步兑现。2021年底以来，A股上市公司中收购或参股房屋建筑业、建筑安装业、橡胶和塑料制品业等类似行业非上市公司的样本较少，公司选取震安科技、天铁股份、时代新材等从事该行业的上市公司，对标行业重合度较高的震安科技，协商确定5,000万元占中震科建投后总股本的10%。在可比公司样本缺少的情况下，本次投资的估值主要采用协商定价的方式确定符合行业惯例。公司入股中震科建与2022年7月和2022年9月其他股东转让定价差异主要是以下几方面原因：①老股转让的股权转让方式主要有利于转让方的投资款退出，也可能涉及到前期投资时的商业安排，与股权转让双方密切相关。本次投资为增资入股，估值相比最近一轮老股转让更贴近中震科建公允价格。②近期业务进展方面，2022年9月中震科建增加了新的业务板块“工程结构健康监测与城市生命线”，中震科建研究团队新获得深圳科创委“灾害监测、预警及救援技术模型分析研究”项目。本次投资在中震科建孙公司韶关工厂获得验收通过并顺利投产之后，已经规避了工厂落地过程的不确定性及风险（例如电力设施建设周期不确定及相关审批手续办理时效性等）。③本次投资在中震科建完成了部分股东变更，老股东实缴等事宜之后，其治理水平进一步完善，股东关于企业发展的战略目标更一致，
凝聚力更强，有利于推动和促进中震科建的业务在全国各区域的快速发展。本次公司入股中震科建定价符合实际情况，入股价格是公允的。
三、专门委员会参会及履职情况
1、2022度，本人作为审计委员会委员，严格按照《董事会审计委员会实施细则》开展各项工作。报告期内，通过参与审计委员会会议，对公司定期报告、关联交易及内部控制等方面进行审查，了解公司财务和经营状况，及时提出相关建议，履行监督职责。
2、2022年度，本人作为战略委员会委员，根据《董事会战略委员会实施细则》的规定，积极履行职责。报告期内，对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，对重大投融资方案及资本运作项目进行分析，并对以上事项的实施进行检查。
3、2022年度，本人作为提名委员会主任委员，严格按照《董事会提名委员会实施细则》履行职责，主要负责对公司董事和经理人员的资质和录用标准及程序提出建议，对具体候选人提名和审议。优化董事会组成，完善公司治理结构。
四、公司现场办公情况
2022年度，本人作为公司独立董事，日常通过电话沟通、邮件等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员保持良好沟通，及时获悉公司各重大事项进展情况，掌握公司运行动态。同时，充分利用参加现场会议的机会，对公司生产经营、管理及内控情况进行现场考察，在充分掌握实际情况的基础上，针对公司面临的问题提出解决建议，并对公司未来发展战略提供决策参考意见。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查。公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定进行信息披露，公司2022年度的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
2、主动了解、调查公司经营管理情况。凡需经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；并仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态。在此基础上，对有关事项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独立董事的职责。
3、加强自身学习，提高履职能力。本人主动认真学习了独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
六、其他工作
1、不存在提议召开董事会的情况；
2、不存在提议解聘会计师事务所情况；
3、不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
2023年，本人将继续忠实、勤勉的履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入了解公司情况，积极参与董事会的决策并发表独立意见，提高董事会决策的科学性，更好的保护广大的投资者特别是中小股东的合法权益，促使公司持续稳健经营、规范运作。
七、联系方式
电子邮箱：ljt@butp.edu.cn
独立董事：林金桐
2023年4月28日