证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2023-039
天津膜天膜科技股份有限公司 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理2023年度以简易程
序向特定对象发行股票具体事宜的公告
天津膜天膜科技股份有限公司天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第四届董事会第十七次会议审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理2023年度以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理2023年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）具体事宜，授权期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。现将有关情况公告如下：
一、具体内容
1、拟发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、本次发行方式和时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
3、发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据公司年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过2,500万股（含本数），最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份数量届时将相应调整。
6、本次发行股票的限售期
本次发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、募集资金用途
本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币11,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 高性能膜生产车间智能化升级改造项目 | 10,112.32 | 8,300.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 3,200.00 | 3,200.00 |
| 合计 | 13,312.32 | 11,500.00 | |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
8、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
为高效地完成公司本次发行的相关工作,根据相关法律法规的规定，公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
3、决定聘请或更换本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构；
4、全权办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、深圳证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、根据本次发行的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理公司注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次发行有关的其他备案事宜；
8、如证券监管部门有关政策有新的规定，或根据证券监管部门的意见，或如市场条件发生变化，对本次发行的方案进行调整；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
10、同意董事会转授权董事长及其授权的其他人士，决定、办理及处理与本次发行有关的事宜。
三、审议程序及独立意见
（一）董事会审议情况
2023年4月28日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理2023年度以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
经核查，我们认为：股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，其授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司及全体股东利益。因此，我们同意该议案内容并将该议案提交股东大会审议。
四、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天津膜天膜科技股份有限公司二〇二三年四月二十八日