证券代码：300334 证券简称：津膜科技
天津膜天膜科技股份有限公司
TIANJIN MOTIANMO TECHNOLOGY CO., Limited
2023年度以简易程序向特定对象
发行股票预案
（修订稿）
二〇二三年四月
发行人声明本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关监管机构的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行募集资金总额不超过人民币11,500万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 高性能膜生产车间智能化升级改造项目 | 10,112.32 | 8,300.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 3,200.00 | 3,200.00 |
| 合计 | 13,312.32 | 11,500.00 | |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
4、本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
5、本次向特定对象发行股票的发行数量不超过2,500万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本302,065,356股的30%，最终发行股票数量由董事会及其
授权人士根据2022年年度股东大会授权，根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
7、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的相关要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2023年-2025年度）股东分红回报规划等情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及相关情况”。
8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。10、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 6
第一节 本次发行股票方案概要 ...... 8
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 16
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 29
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 37
第六节 其他有必要披露的事项 ...... 45
释 义在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般名词
二、专业术语
| 发行人、公司、津膜科技 | 指 | 天津膜天膜科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次以简易程序向特定对象发行 | 指 | 天津膜天膜科技股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行A股普通股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 天津膜天膜科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿） |
| 报告期 | 指 | 2020年、2021年及2022年 |
| 报告期内各期末 | 指 | 2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日 |
| 发行对象、认购对象 | 指 | 不超过35名的特定对象 |
| 航膜集团 | 指 | 航膜科技发展集团有限公司 |
| 航科国惠 | 指 | 共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙） |
| 《公司章程》 | 指 | 《天津膜天膜科技股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 天津膜天膜科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 天津膜天膜科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 天津膜天膜科技股份有限公司监事会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 最近三年 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
膜、膜材料
| 膜、膜材料 | 指 | 膜是具有选择性分离功能的材料；膜可以在分子范围内进行物质分离，且这过程是一种物理过程，不需发生相的变化和添加助剂 |
| 膜分离 | 指 | 利用膜的选择性分离实现料液的不同组分的分离、纯化、浓缩的过程称作膜分离 |
| 膜技术 | 指 | 膜的配方技术、制造技术、膜组件制造技术、膜应用技术及从膜材料到膜过程的相关技术的总称 |
| 膜组件 | 指 | 通过树脂浇注将膜材料与膜壳粘结、固化，再与端盖、密封圈等材料组装成的最小可用膜单元 |
注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
| 膜设备 | 指 | 将膜组件、机架、仪表、阀门、自控及配套的清洗加药等设备组合集成的系统装置 |
| 膜法水资源化技术 | 指 | 利用膜技术对污水、废水进行处理及回用、对给水进行净化以及对海水（含苦咸水）进行淡化的技术 |
| PVDF | 指 | 聚偏氟乙烯，是制造膜材料基本原材料中的一种 |
| 给水 | 指 | 通常是指经过处理进入配水管网或供水池的水 |
| 中水、再生水 | 指 | 是指污水（生活污水、生产废水）经适当处理后，达到一定的水质指标，满足某种使用要求，可以进行有益使用的水 |
| 给水净化 | 指 | 给水净化处理系统主要就是为了满足高品质生活用水以及工业生产中对于纯水的需要而设计的。通过各种工艺对原水进行净化和提纯，以提高水的品质，满足生活用水质量提高以及工业生产对于纯水的需要 |
| 海水淡化 | 指 | 将海水脱盐来生产淡水的过程。是实现水资源利用的开源增量技术，提供沿海居民饮用水和工业生产所需的淡水 |
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：天津膜天膜科技股份有限公司英文名称：Tianjin MOTIMO Membrane Technology Co.,Ltd成立日期：2003年5月21日股票上市地：深圳证券交易所股票简称：津膜科技股票代码：300334法定代表人：范宁注册地址：天津开发区第十一大街60号邮政编码：300457注册资本：302,065,356元联系电话：022-66230126传真：022-66230122网址：http://www.motimo.com/电子信箱：ir@motimo.com.cn经营范围：一般项目：新型膜材料制造；新型膜材料销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；水利相关咨询服务；市政设施管理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械电气设备销售；建筑材料销售；水泥制品销售；金属材料销售；五金产品零售；建筑装饰材料销售；电气安装服务；气压动力机械及元件销售；仪器仪表销售；高性能纤维及复合材料销售；金属材料销售；通用设备修理；泵及真空设备销售；液压动力机械及元件销售；专用设备修理；检验检测服务；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；对外承包工程；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；普通机
械设备安装服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；大气污染治理；环境保护监测；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。许可项目:建设工程设计；建设工程施工；工程管理服务；热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家膜相关产业政策为行业发展提供政策支持
膜产业是国家重点支持和发展的产业，膜技术是环境保护、水资源化、工业领域净化、浓缩与分离等应用领域的重要技术。近年来，国务院、国家发改委、科技部等多部门都陆续印发了支持、规范膜产业行业的发展政策，内容涉及膜产业发展目标、膜产业地位及发展方向、污水处理、环境建设等内容。国家“十四五”规划以来，各部委陆续出台了“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划、“十四五”节水型社会建设规划、海水淡化利用发展行动计划（2022－2025年）、“十四五”工业绿色发展规划、环保装备制造业高质量发展行动计划（2022－2025年）、关于加快推进城镇环境基础设施建设指导意见的通知、工业水效提升行动计划、减污降碳协同增效实施方案等，对包括膜分离技术及其重点应用领域发展提出了相应支持和发展规划。
2、我国膜产业快速发展，膜工业产值及相关企业快速增长
2000年以来，我们膜产业得到了快速的发展，2014年我国膜产业产值突破1,000亿元，2020年我国膜产业产值突破3,000亿元，达到了历史新高3,189亿元。未来随着我国膜产业的飞速发展，预计2025年我国膜产业总产值将突破5,000亿元，2027年总产值将达到5,800亿元，2022-2027年复合增长率约为10%。
同时，随着我国膜产业总产值的不断增长，我国膜相关企业的数量不断增加，根据中国膜工业协会的统计数据，2018年，全国涉“膜”企业共有2,038家，截至2021年底，我国从事膜及相关产业规模以上企业总数约2,999家，从业人员超过
12万人，几年间，我国膜及相关产业规模以上企业增长了47.15%，并且，我国18家膜产业相关的上市公司2021年营业收入达到192亿元。
3、下游应用领域的不断拓展为本行业提供了广阔的市场空间
近年来，随着膜材料技术不断升级与改进，膜材料因阻隔性能优异，且成本低廉、使用方便、透明度好、印刷适应性强、机械性能好等优点，膜应用领域已从传统水处理领域向新能源、大健康、光学、碳中和、物料精准分离等领域迅速扩展，并在工业废水、城市污水和市政应用水等方面不断推进。随着科技的迅速发展，创新膜材料如雨后春笋，越来越多地呈现在人们的生活当中。如：光电膜材、光伏膜材、电池膜材、分离膜、高阻隔膜、窗膜、纳米功能膜等领域。随着膜材料未来应用领域的不断扩展，膜产业市场需求也将稳步增长，市场规模也将随之扩大。
（二）本次发行的目的
1、深入贯彻制造业节能环保生产政策，降低产品生产能耗
公司作为一家拥有膜产品研发及生产、膜设备制造、膜应用工程设计施工和运营服务的完整产业的高科技企业，是国内首家以膜产品为主营业务的上市公司，在膜产品的研发、生产、制造上拥有了丰富的经验。近年来，在国家政策的推动下，制造业高质量发展、可持续发展已成为制造业大势所趋。如2015年国务院印发的《中国制造2025》中，明确提出坚持把可持续发展作为建设制造强国的重要着力点，加强节能环保技术、工艺、装备推广应用，全面推行清洁生产。发展循环经济，提高资源回收利用效率，构建绿色制造体系，走生态文明的发展道路。
为深入贯彻国家节能环保生产要求，公司通过本项目的顺利实施，对公司生产线进行技术升级与改造，增加产品生产产能，但产线技术升级与改造后，产能产品增加的同时公司产品能耗会有所降低，并且产品生产过程中所产生的污染物在原有基础上也会大幅度下降，从而顺应制造业节能环保生产趋势，降低公司产品生产能耗。
2、突破产能瓶颈，提高盈利水平
公司目前产品生产线由于设备老旧，智能化、自动化不足等因素，使公司产品生产线产能利用率无法进一步提升，导致公司产品产能较低，无法满足未来快
速增长的市场需求。
公司通过本项目的实施，对现有生产线进行技术改造与升级，购置一批智能化、自动化设备，使公司产品生产线产能利用率得到进一步提升，扩大公司产品生产规模，同时本项目也将对生产车间整体环境进行重新改造与装修布局调整，对原有人工运输工序改进后实现机器人自动运输，减少人工参与，也将进一步提高生产效率，提高产品质量，从而保证公司在膜产业行业中的领先优势，提高公司市场竞争力。
3、优化产品结构，增强产品市场竞争力
目前，公司膜产品销售主要为同质热法膜、编织内衬中空纤维膜，湿法PVDF中空纤维膜在2022年虽有一定的收入，但未形成规模，而改性PVDF中空纤维膜还未形成收入。主要原因系目前公司湿法车间生产线不能兼容两个温度体系，不能满足同质复合热法膜、内衬编织膜、改性PVDF膜、特种分离膜四种产品的生产，因此，导致公司产品生产效率较低。公司通过本次募投项目的实施，将对公司湿法车间生产线进行改造，使其满足多种产品的生产，从而提高生产效率。并且本项目实施后，公司将加大湿法PVDF中空纤维膜和改性PVDF中空纤维膜的生产规模，使公司产品结构进一步得到优化，进而提高公司产品在市场上的竞争力，满足公司产品多样化发展。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次以简易程序向特定对象发行股票的对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说
明书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行方式和时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则：
派息：P
＝P
－D送股或转增股本：P
＝P
/（1＋N）
两项同时进行：P
＝（P
－D）/（1＋N）本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据公司年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过2,500万股（含本数），最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份数量届时将相应调整。
（六）本次发行股票的限售期
本次发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币11,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 高性能膜生产车间智能化升级改造项目 | 10,112.32 | 8,300.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 3,200.00 | 3,200.00 |
| 合计 | 13,312.32 | 11,500.00 |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象；若存在因关联方认购本次发行的股份构成关联交易的情形，公司将按照有关规定及时进行审议和披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为302,065,356股，航膜集团持有公司64,064,465股，占公司总股本的21.21%，航膜集团为公司控股股东。航科国惠为航膜集团控股股东，航科国惠无实际控制人，因此公司无实际控制人。
本次发行的数量为不超过25,000,000股（含本数），假设按照发行数量的上限发行测算且航膜集团不参与本次发行，则本次发行后，公司总股本将增加至327,065,356股，航膜集团持有公司总股本比例变为19.59%，仍为公司控股股东。本次发行后，航科国惠仍为航膜集团控股股东，航科国惠无实际控制人，公司仍
为无实际控制人。
综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行方案已取得的批准
2023年4月18日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过公司《2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》等议案。
2023年4月28日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过公司《2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》等议案，其中涉及根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对预案进行修订以及调减募集资金总额，独立董事发表了同意意见。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
1、2022年年度股东大会审议通过本次发行方案并授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜；
2、竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行具体方案；
3、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见；
4、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”、“公司”）本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币11,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 高性能膜生产车间智能化升级改造项目 | 10,112.32 | 8,300.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 3,200.00 | 3,200.00 |
| 合计 | 13,312.32 | 11,500.00 | |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）高性能膜生产车间智能化升级改造项目
1、项目基本情况
本项目的实施主体为津膜科技，项目拟在津膜科技天津开发区第十一大街60号公司现有生产车间进行。本项目将综合考虑市场需求、公司业务规模以及产业技术发展等因素，对公司现有生产车间整体环境进行重新改造与装修，提升公司生产车间整体安全及环境，对现有纺丝车间生产线进行技术升级与改造，改进产品生产工艺，提升产品质量稳定和质量监测能力，同时加强公司生产车间智能化、自动化建设，实现设备自动化升级、信息化集成，从而提高公司产品生产线生产效率，提高产能利用率，扩大公司产能，满足市场需求，提升市场竞争力。
本项目总投资10,112.32万元，其中建设投资8,552.32万元，包括工程费用8,198.49万元（建筑工程费1,804.84万元，硬件设备购置费6,224.90万元，设备
安装调试费为168.75万元），工程建设其他费用104.73万元，预备费249.10万元，铺底流动资金1,560.00万元。本项目考虑生产线规划建设、设备选型、订购、人员招聘、培训及投产前各项准备工作与试投产等实际需要，计划建设周期为18个月。
2、项目必要性分析
（1）提升智能化、自动化生产水平及安全生产环境
近些年，在国家政策推动下，我国制造业不断向智能制造、智能工厂转变，大规模个性化定制、精准供应链管理已成大势所趋。围绕工艺设计、计划调度、生产作业、质量管控、设备管理、供应链管理重点环节，建立高效柔性、敏捷响应、人机协同和动态调度的制造业智能工厂已是制造业企业核心竞争力之一。而公司目前生产车间设备购置时间较早，自动化、智能化水平较低，设备产能利用率已经达到瓶颈，制约着公司未来业务的发展。因此，公司拟通过本项目的建设，购置一批MRP生产模块、纺丝设备电控系统、MES制造执行系统、文件与数据共享服务器等信息化生产系统，进一步提高公司生产过程信息化以及管理信息化水平，同时，对公司现有仓库进行升级改造，购置一批AGV机器人，实现运输自动化，降低人工运输成本。通过生产信息化建设，将提升采购计划的准确性、降低公司库存成本、降低人工管理成本，从而实现智能化生产作业和精细化生产管控，提高生产效率，降低成本。同时，公司将对车间照明设备及系统改造与升级，采用更节能、更省电、寿命长、无频闪的照明设备，同时改善纺丝车间通风循环效率，改善车间生产环境，提高安全生产水平。
（2）改进产品生产工艺，满足多类产品一体化生产
目前，由于公司湿法车间生产线不能兼容两个温度体系，不能满足同质复合热法膜、内衬编织膜、改性PVDF膜、特种分离膜四种产品的生产，大大降低了公司产品生产效率。因此，公司拟对公司湿法车间生产线进行工艺改进，通过平台再造，形成高柔性和信息控制高度集成的反应釜平台，使公司湿法车间生产线在工艺上，同时满足四大类膜丝的生产，从而提高公司产线生产效率，提升公司市场竞争力。
（3）有利于产能的提升，满足市场快速增长的需求
报告期内，公司现有产品生产基地由于生产设备智能化程度以及生产设备老旧等原因的限制，公司生产线产能利用率较低，使公司产品产能无法满足快速增长的市场需求，也无法满足公司长期业务发展的需要。因此，为进一步提高公司各产品产能利用率，提高公司产品产量及生产效率，满足公司不断增长的业务量需求，提高公司产品的市场竞争力，抢占更大的市场份额，公司急需对现有产品生产线进行技术改造。通过本项目的实施，公司将对现有生产线进行技术改造与升级，并对老旧生产设备进行替换，提高公司现有生产线产能利用率，同时通过对自动化浇注生产线升级和进一步完善，提升设备的可靠性和智能化程度，从而提升公司现有生产线生产能力和效率，以满足快速增长的市场需求与公司未来的业务发展。
（4）优化产品结构，提升产品市场竞争力
多年来，公司不断顺应行业发展趋势，丰富以及优化公司产品结构，专注于为客户创造最大价值，不断提升产品研发能力，加强生产工艺改进，提高产品品质，并逐步将研发成果商业化。而随着近些年膜产业市场的快速发展，市场竞争不断加剧，市场需求也在不断发生转变，客户对产品要求也不断提高，因此，为满足市场需求，丰富公司产品结构，提升公司核心竞争力。公司通过对本项目的顺利实施，可以提升公司现有产品质量与性能，通过本次生产线技术升级与改造，公司生产线将满足改性PVDF膜的规模化生产，同时公司也会加大膜装备与膜系统上的资金投入，提升膜装备与膜系统技术水平，增加营业收入，并为公司现有膜产品赋能，使公司膜产品在市场上相比同行业产品更有竞争力，从而提升市场竞争力水平。
（5）提升公司产品工艺研究及试验水平
公司通过本项目的建设，将不断提升公司产品工艺研究及试验水平，将引导功能膜材料、组件与装备生产企业为核心与上游高校及科研院所、下游膜应用企业紧密合作，协调发展。在本项目建设完成后，公司将全面提升膜材料研发、产品工艺研究及试验水平，形成从关键膜原料和膜材料的研发与生产出发，到膜组件与装备的制造，再到功能化应用产品和工程的产业链。同时，将提升公司综合产品试验与研发能力，改进公司新型膜研发工艺验证线，提升公司新型膜工艺验证水平；改进公司试验与测试设备，提升公司产品试验测试水平。并且，公司将
充分利用行业中的领先优势与技术水平，加快膜材料产业中相关材料及产品的技术创新，引领行业技术发展。
3、项目可行性分析
（1）公司拥有领先的技术研发平台及项目实施资质
报告期内，公司注重技术研发平台与实验室的建设，截至本报告出具之日，公司已拥有多个国家级和省部级研发平台，面向市政污水处理、工业废水处理、回用水、自来水、海水淡化、工业特种分离及其他新型膜应用领域开展膜材料研发、产品、装备和工艺开发。公司的国家级和省部级研发平台是公司技术不断创新与改进升级的结果，是公司在技术研发上综合实力的体现，公司将持续发挥各个平台的优势，进一步提升技术，增强产品核心竞争力。在项目实施资质上，公司及公司下属子公司具有多项工程设计、咨询及承包资质，可为客户提供从可研、设计到施工承包的完整膜法水资源化解决方案。
（2）公司持续开展研发项目与资金投入提供了丰富的经验与技术支撑
公司自成立以来，一直格外重视技术研发，每年投入一定的比例的营业收入专注于技术研发。2020年至2022年，公司开展了多项技术与项目研发，比如针对水体增氧的微孔曝气膜集成技术研究、超低压-中空纤维脱色膜应用于印染废水脱色处理试验研究、天津城市污水超高标准处理与再生利用技术研究与示范、城市黑臭水体综合治理及水生态修复关键技术研究等项目课题技术、全膜法（UF+NF/RO）海水利用成套装备开发与工程推广应用、海上及港口薄油膜、油性危化品应急处置高效吸油与分离材料、装备及应用的研发与开展已完成验收，同时微絮凝微氧-超滤雨水净化装置、提升微污染水源村镇饮用水品质的超滤处理装备等项目与技术的开发正在验收中。2020年至2022年公司研发费用投入保持稳定，研发费用占营业收入比例分别为8.02%、5.93%和9.84%。
（3）丰富的项目实施经验及管理经验
公司是国内较早将自主研发的中空纤维超/微滤膜实现水资源化应用的企业之一，经过多年的研发、应用和工程实践，公司在众多膜法水资源化领域均有大量的实施案例，掌握了丰富的系统集成实践经验，特别是利用上市后的资本优势，在市政、工业、印染、石化、煤化工、海水淡化等细分市场承揽大型水资源化项目。近年来应用公司膜法水资源化系统解决方案并投入运行的项目主要包括：天
津东郊污水处理厂处理项目、安徽省黄山市第五水厂项目、河北省唐山自来水处理项目、浙江省宁波市桃园水厂自来水项目、天津凌庄子水厂自来水项目、北京市郭公庄水厂自来水项目等。公司丰富的项目实施经验为本项目的顺利实施提供了经验保障。
（4）公司拥有强大的复合型人才团队
公司研发实力雄厚，拥有膜材料研发、以膜技术为核心的集成应用工艺开发、机电一体化装备开发与制造的多层次研发人才梯队。公司持续通过国家级和省部级研发平台、高校产教融合合作平台、上市资本平台来整合资源、集成技术、聚拢人才。截至2022年年底，公司拥有研发人员96人，其中本科人数69人，占研发人员71.88%；硕士人数10人，占研发人员10.42%。公司强大的复合型人才队伍为本项目的顺利实施提供了人才支撑。
4、项目投资概算
本项目总投资10,112.32万元，其中建设投资8,552.32万元，包括工程费用8,198.49万元（建筑工程费1,804.84万元，硬件设备购置费6,224.90万元，设备安装调试费为168.75万元），工程建设其他费用104.73万元，预备费249.10万元，铺底流动资金1,560.00万元。
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 合计 | 投资比例 |
| 1 | 建设投资 | 8,552.32 | 84.57% |
| 1.1 | 工程费用 | 8,198.49 | 81.07% |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 1,804.84 | 17.85% |
| 1.1.2 | 设备购置费 | 6,224.90 | 61.56% |
| 1.1.3 | 安装费 | 168.75 | 1.67% |
| 1.2 | 工程建设其它费用 | 104.73 | 1.04% |
| 1.3 | 预备费 | 249.10 | 2.46% |
| 2 | 铺底流动资金 | 1,560.00 | 15.43% |
| 3 | 项目总投资 | 10,112.32 | 100.00% |
5、项目实施进度安排
本项目考虑生产线规划建设、设备选型、订购、人员招聘、培训及投产前各项准备工作与试投产等实际需要，计划建设周期为18个月。项目实施的进度安
排主要是指项目可行性研究阶段，初步设计编制及报批、项目设备购置安装调试、人员招聘、试生产等工作安排。募投项目实施的阶段性目标：T+1年，开始进行车间环境的改造与装修、并进行生产设备的购置；T+2年，第一季度至第二季度完成生产设备的安装及调试，同时开始工艺研究试验设备的购置，第三季度开始试生产；同时第二季度至第三季度完成工艺研究试验设备的安装及调试工作，第四季度完成竣工验收。具体项目实施进度安排如下表所示：
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 车间装修 | ||||||||
| 2 | 生产设备购置 | ||||||||
| 3 | 生产设备安装及调试 | ||||||||
| 4 | 工艺研究试验设备购置 | ||||||||
| 5 | 工艺研究试验设备安装及调试 | ||||||||
| 6 | 试生产 | ||||||||
| 7 | 竣工验收 | ||||||||
注：表中“Q1、Q2、Q3、Q4”是指第1季度、第2季度、第3季度和第4季度。
6、项目经济效益情况
本项目经济效益情况如下所示：
| 序号 | 指标名称 | 指标值 | 单位/备注 |
| 1 | 建设期 | 18 | 月 |
| 2 | 项目总投资金额 | 10,112.32 | 万元 |
| 3 | 年均销售收入 | 19,237.74 | 万元（达产期） |
| 4 | 年均利润总额 | 3,129.99 | 万元（达产期） |
| 5 | 年均所得税 | 268.32 | 万元（达产期） |
| 6 | 年均净利润 | 2,861.67 | 万元（达产期） |
| 7 | 年均净利润率 | 14.88% | （达产期） |
| 8 | 内部收益率（税前） | 23.99% | — |
| 9 | 内部收益率（税后） | 22.00% | — |
| 10 | 投资回收期（税前） | 5.77 | 年、静态 |
| 序号 | 指标名称 | 指标值 | 单位/备注 |
| 11 | 投资回收期（税后） | 6.07 | 年、静态 |
| 12 | 投资回收期（税前） | 7.46 | 年、动态 |
| 13 | 投资回收期（税后） | 8.07 | 年、动态 |
| 14 | 净现值（税前） | 6,561.29 | IC=12% |
| 15 | 净现值（税后） | 5,423.10 | IC=12% |
7、项目与现有主营业务的关联度分析
本项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，通过对现有产品生产车间改造与优化，对现有生产设备进行技术改造，优化公司生产模式，进一步拓展产品类别。项目投产后，公司生产将实现扩大公司整体生产规模，提高生产效率，有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司市场竞争能力、可持续发展能力和抵抗市场变化风险的能力。本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会大大提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
公司本次拟使用募集资金金额中的3,200.00万元用以补充流动资金，降低资产负债率，增强公司的资金实力，有效补充公司营运资金，有利于推进公司主营业务的发展，支持公司未来的生产经营规模和业务状况。
2、项目必要性分析
（1）满足公司持续研发投入的需求
公司作为专注于研发的科技型企业，公司自成立以来一直专注于技术研发与技术创新，每年均投入大量的人力、资金用于技术升级和新产品开发。2020年度、2021年度和2022年度，公司研发费用占公司营业收入比例分别达到了8.02%、
5.93%和9.84%，同时，通过本项目顺利实施公司将加大生产与研发的投入，满足公司新型膜生产工艺验证、产品试验与测试需求，提升公司新产品研发与生产创新水平，并随着公司在膜产品领域持续增加技术储备，公司的研发队伍和研发投入将进一步加大，研发资金需求将进一步增长。
（2）改善公司资产负债结构
2020年末、2021年末及2022年末，公司合并口径资产负债率分别为55.41%、
47.08%和57.09%，逐年有所提升且整体处于相对较高的水平。未来，随着公司经营规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求将不断增加。若持续通过债务的方式融资，公司未来资产负债率水平将会不断攀升，并增加利息支出，降低公司盈利水平，不利于公司的持续稳健经营。因此，合理地通过股权融资方式补充公司营运资金，有利于进一步优化公司的资产负债结构，降低偿债风险与财务费用，提升公司盈利能力，具有必要性。
3、项目可行性分析
本次发行募集资金到账后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
本次使用部分募集资金补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，符合法律法规和相关政策，具有可行性。
三、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，良好的市场发展前景和经济效益。募投项目完成后，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，以及巩固行业中的地位，实现主营业务的做大做强，进一步优化公司的产品和服务结构，打造新的利润增长点，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、本次发行对公司财务指标的影响
本次发行募集资金到位、募投项目顺利实施后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力将显著提升，资产负债率将有所降低，流动比率和速动比率将有所提高；公司的可持续发展能力和盈利能力将得到较大幅度的改善，有利于公司提升销售规模及盈利水平，提高公司偿债能力，降低财务风险。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产均将有所增加，由于募集资
金投资项目无法在短期内产生经济效益，每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但从长期来看，募集资金投资项目具有良好市场前景和经济效益，将有助于扩大公司现有业务的规模，提升公司市场竞争力，从而进一步提高公司盈利能力。
3、本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加。随着募集资金到位后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。
四、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，项目符合国家产业政策，符合公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有助于提升公司的竞争力以及巩固行业中的地位。项目建成投产后，能够进一步提升公司的资产质量和盈利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。因此，本次发行募集资金使用具备可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目有利于提高公司产品的市场占有率，提升公司核心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。因此，本次发行不会对公司的业务和资产产生重大影响，不涉及业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员的影响
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。截至本预案公告日，公司尚无相关调整计划。本次发行后，公司高级管理人员结构不会发生重大变化。若本公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目均为在原有的技术积累和业务经验基础上，紧紧围绕公司主营业务展开。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司业务及产品线将进一步丰富，收入结构有望持续优化。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行募集资金到位、募投项目顺利实施后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力将显著提升，资产负债率将有所降低，流动比率和速动比率将有所提高；公司的可持续发展能力和盈利能力将得到较大幅度的改善，有利于公司提升销售规模及盈利水平，提高公司偿债能力，降低财务风险。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产均将有所增加，由于募集资金投资项目无法在短期内产生经济效益，每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但从长期来看，募集资金投资项目具有良好市场前景和经济效益，将有助于扩大公司现有业务的规模，提升公司市场竞争力，从而进一步提高公司盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加。随着募集资金到位后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，不存在同业竞争。本次发行不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，也不会新增关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司在本次发行前不存在控股股东和实际控制人，本次发行完成后亦不会出现控股股东和实际控制人。因此，本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在本公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2022年12月31日，公司的资产负债率（合并口径）为57.09%。本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）审批和发行风险
本次发行股票尚需取得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否取得以及最终取得时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
由于本次发行为向不超过35名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票存在发行募集资金不足的风险。
（二）股票市场价格波动风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，本次以简易程序向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，且需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，提请投资者关注相关风险。
（三）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金拟通过对公司现有生产车间整体环境进行重新改造与装修，提升公司生产车间整体安全及环境，对现有纺丝车间生产线进行技术升级与改造，改进产品生产工艺，提升产品质量稳定和质量监测能力，同时加强公司生产车间智能化、自动化建设，实现设备自动化升级、信息化集成，从而提高公司
产品生产线生产效率，提高产能利用率，扩大公司产能，满足市场需求，提升市场竞争力。公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的行业分析和市场调研，但由于项目实施周期较长，募投项目的实施在市场环境、行业政策、产品技术、市场开拓等多方面都面临一定的不确定性，若公司无法妥善应对，则存在募投项目建设进度不及预期、募投项目尚未取得所需的全部资质许可或者环评批复和取得时间不及预期，从而对募投项目的实施进度造成不利影响。
（四）业务与经营风险
2019年以来，公司因市场影响及业务转型等因素影响，盈利状况较差，2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-18,364.53万元和-18,771.03万元，2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,829.57万元和
596.89万元。
未来，如果公司业务转型没有达到预期效果或公司未能采用有效措施优化管理及资源配置，支持公司改善经营质量，公司可能面临经营业绩持续下降的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关政策要求，为明确公司对股东的回报，切实保护全体股东的合法权益，公司制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司每年按不少于当年实现的可分配利润的10%，每年至少进行一次利润分配，每连续三年累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。上述财务指标均以母公司口径计算。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期分红。
（三）公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正的情况下，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。上述财务指标均以母公司口径计算。
公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
（四）公司发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（五）利润分配的期间间隔和比例
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（六）利润分配方案应履行的审议程序
公司利润分配方案由管理层拟定后应由董事会充分论证审议通过后提交股东大会审议批准，股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（七）利润分配政策决策具体机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事二分之一以上表决通过，并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发生重大变化，确需调整本章程规定的现金分红政策时，董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论证，形成专项决议后，提交公司股东大会批准，股东大会审议时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。
（九）公司利润分配方案的实施
公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司最近三年的利润分配情况具体如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红总额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2021年度 | 0.00 | 2,829.57 | 0.00% |
| 2020年度 | 0.00 | -8,747.22 | 0.00% |
| 2019年度 | 0.00 | -83,309.56 | 0.00% |
公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
1、2020年年度利润分配方案
2021年4月21日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，公司当年度亏损，按照规定不计提法定公积金和利润分配，公司拟定2020年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
2、2021年年度利润分配方案
2022年4月25日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，鉴于公司2021年末累计未分配利润为负，并综合考虑公司实际经营情况，为保障公司正常经营生产的资金需求和未来发展战略的顺利实施，公司2021年度利润分配预案为：不分红、不转增、不送股。
3、2022年年度利润分配方案
2023年4月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，鉴于公司2022年末累计未分配利润为负，并综合考虑公司实际经营情况，为保障公司正常经营生产的资金需求和未来发展战略的顺利实施，公司2022年度利润分配预案为：不分红、不转增、不送股。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营活动，以提高公司盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、公司未来三年股东回报规划
（一）公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远、可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、社会资金成
本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定本规划的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
公司每年按不少于当年实现的可分配利润的 10%，每年至少进行一次利润分配，每连续三年累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。上述财务指标均以母公司口径计算。
（三）公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期分红。
2、现金分红的条件及比例
（1）现金分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正的情况下，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。上述财务指标均以母公司口径计算。
公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。此外，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
2、股票股利分配的条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、利润分配的期间间隔
公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
（四）股东分红回报规划的决策程序与机制
公司利润分配方案由管理层拟定后应由董事会充分论证审议通过后提交股东大会审议批准，股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详
细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事二分之一以上表决通过，并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）股东分红回报规划的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发生重大变化，确需调整本章程规定的现金分红政策时，董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论证，形成专项决议后，提交公司股东大会批准，股东大会审议时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。
公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可分配利润的10%的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。
公司存在股东违规占用公司资金情况，应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还该股东占用的资金。
（六）未来三年股东分红回报规划的制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次未来三年的股东分红回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定未来三年股东分红回报规划。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将有所提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力将得到进一步加强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体影响测算如下：
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；
2、假设本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）于2023年6月底完成；
上述该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；
3、公司总股本以本次发行前的302,065,356股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响；
4、假设本次发行募集资金总额为11,500.00万元，暂不考虑相关发行费用；
假设本次发行股票数量为2,500万股，该发行股票数量仅为估计，用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
上述募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-18,364.53万元和-18,771.03万元，2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,829.57万元和596.89万元，2023年期初归属于母公司股东的所有者权益为58,754.63万元，同时假设以下三种情形：
①情形一：公司经营状况没有改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平；
②情形二：公司经营状况略微改善，2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；
③情形三：公司经营状况明显改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润公司与2021年保持一致。
6、本次测算不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、本次测算不考虑公司2022年度利润分配事项，假设测算期间内不进行其他利润分配事项；
8、本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，未来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/ 2022-12-31 | 2023年度/2023-12-31 | ||
| 发行前 | 发行后 | |||
| 总股本（万股） | 30,206.54 | 30,206.54 | 32,706.54 | |
| 本次募集资金总额（万元） | 11,500.00 | |||
| 预计本次发行完成月份 | 2023年6月 | |||
| 假设1：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -18,364.53 | -18,364.53 | -18,364.53 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | -18,771.03 | -18,771.03 | -18,771.03 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -0.61 | -0.61 | -0.56 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.61 | -0.61 | -0.56 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -27.19 | -27.19 | -33.20 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -0.62 | -0.62 | -0.57 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.62 | -0.62 | -0.57 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -27.79 | -27.79 | -34.06 | |
| 假设2：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -18,364.53 | - | - | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | -18,771.03 | - | - | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -0.61 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.61 | - | - | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -27.19 | - | - | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -0.62 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.62 | - | - | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -27.79 | - | - | |
| 假设3：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润公司与2021年保持一致 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -18,364.53 | 2,829.57 | 2,829.57 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | -18,771.03 | 596.89 | 596.89 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -0.61 | 0.09 | 0.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.61 | 0.09 | 0.09 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -27.19 | 4.70 | 4.29 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -0.62 | 0.02 | 0.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.62 | 0.02 | 0.02 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -27.79 | 1.01 | 0.92 | |
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司经营状况没有明显改善无法当期扭亏为盈，则公司每股收益等指标将仍可能出现当期为负的风险。若公司经营状况明显改善并实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。但由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的时间，净利润在短期内无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2023年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见本预案之“第二节 董事会关
于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行股票募集资金总额不超过人民币11,500.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟投资于“高性能膜生产车间智能化升级改造项目”和“补充流动资金”等项目，拟投资项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，进一步提升公司的运营服务能力，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司注重人才队伍建设，在多年的经营发展过程中，形成了一整套行之有效的人才培养、选拔、任用、考核与激励机制。公司持续通过国家级和省部级研发平台、高校产教融合合作平台、上市资本平台来整合资源、集成技术、聚拢人才。公司强大的复合型人才队伍和人才平台为募投项目的顺利实施提供了人才支撑。
2、技术储备
公司注重技术研发平台与实验室的建设，已拥有多个国家级和省部级研发平台，面向市政污水处理、工业废水处理、回用水、自来水、海水淡化、工业特种分离及其他新型膜应用领域开展了多项膜材料研发、产品、装备和工艺开发和技术储备。公司将持续发挥各个平台的优势，进一步提升技术储备，增强募投项目产品的核心竞争力。
3、研发储备
公司自成立以来，一直格外重视技术研发，每年投入一定的比例的营业收入专注于技术研发。2020年至2022年，公司开展了包括外压式中空纤维PVDF改性膜的研制、同质增强型中空纤维膜精品生产线与组件自动化浇注生产车间项目在内的多项技术与项目研发，公司持续的研发项目开展及资金投入为募投项目的顺利实施提供项目经验支撑。
4、市场储备
依托公司良好的技术研发能力和工程应用实施能力，在多年的市场经营中，公司在众多膜法水资源化领域形成了大量的实施案例，在市政、工业、印染、石化、煤化工、海水淡化等细分市场积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，公司将结合已实施项目的示范作用，深挖原有客户需求并积极开拓新客户，为募投项目的实施提供良好的市场保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益
公司本次发行募集资金主要用于“高性能膜生产车间智能化升级改造项目”和“补充流动资金”等项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
本次募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》等内部制度的规定，加强募集资金存放和使用的管理，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
（三）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各
项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司第四届董事会第十六会议审议通过了《关于天津膜天膜科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、相关主体出具的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
（一）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
第六节 其他有必要披露的事项截至本预案公告日，本次发行无其他有必要披露的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》之盖章页）
天津膜天膜科技股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十八日