证券代码:002024 证券简称:ST易购 公告编号:2023-027
苏宁易购集团股份有限公司关于公司与阿里巴巴集团2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
1、基本情况
2023年度日常关联交易预计情况如下:
(1)公司苏宁易购天猫旗舰店入驻阿里巴巴集团开放平台,以及基于阿里巴巴线下门店资源和公司的零售服务能力在线下通过采用联营模式进行业务合作,公司向阿里巴巴集团支付交易佣金、促销费、广告费等费用,预计公司及子公司发生的相关服务费用不超过143,000万元。
(2)天猫平台用户使用积分工具购买苏宁易购天猫旗舰店商品,阿里巴巴集团下属公司将按交易中消费者在苏宁易购旗舰店使用的积分数量向商户支付积分相关的推广服务费用,预计公司收到相关推广服务费用不超过18,000万元。
(3)公司子公司为阿里巴巴集团菜鸟网络提供物流仓配服务,预计公司子公司取得服务收入不超过40,000万元。
2、审议程序
公司第八届董事会第三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与阿里巴巴集团2023年度日常关联交易预计的议案》,关联董事胡晓女士予以回避表决。本次交易需提交公司2022年年度股东大会审议,关联股东将回避表决。
(二)预计日常关联交易类别和金额
2023年度预计日常关联交易内容:
单位:万元
关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 上年发生金额 | 年初至今发生金额 |
接受关联人提供服务 | 推广服务、支付交易佣金 | 市场价格 | 143,000 | 102,045.51 | 14,416.24 |
向关联人提供服务 | 推广服务收入 | 市场价格 | 18,000 | 16,043.66 | 441.17 |
向关联人提供服务 | 提供物流仓配服务 | 市场价格 | 40,000 | 20,675.24 | 3,040.05 |
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 上年预计金额 | 实际发生额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
接受关联人提供的服务 | 阿里巴巴集团 | 市场推广服务 | 120,000 | 102,045.51 | 100% | -14.96% | 2022年4月30日2022-012号公告 |
向关联人提供服务 | 阿里巴巴集团 | 物流仓配服务 | 40,000 | 20,675.24 | 100% | -48.31% | 2022年4月30日2022-012号公告 |
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用) | 公司与关联方依据业务需求开展关联交易,未对公司业务产生影响,公司也不存在对关联方存在依赖的业务情形,关联交易不存在损害公司股东利益的情形。 | ||||||
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用) | 独立董事认为公司与关联方的交易遵循业务需求开展,上述业务不会对公司业务产生影响,也不存在损害公司股东利益的情形。 |
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
Alibaba Group Holding Limited阿里巴巴集团控股有限公司阿里巴巴集团控股有限公司于1999年6月28日于开曼群岛设立,注册地址为The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One
Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,其美国存托股份(每股代表八股普通股)于纽约证券交易所上市,(股份代号:
BABA),其普通股于香港联合交易所有限公司的主板上市(股份代号:9988)。阿里巴巴集团控股有限公司目前是全球最大的零售商业体之一、运营中国最大的移动商务平台。阿里巴巴集团截至2022年12月31日止九个月收入660,487百万,经调整EBITA 122,631百万。截至2022年9月30日总资产1,712,544百万,权益总计1,072,752百万。(摘自阿里巴巴集团披露的财报)
经公开查询阿里巴巴集团不属于失信被执行人。
(二)与上市公司的关联关系
阿里巴巴集团为公司持股5%以上股份的股东淘宝(中国)软件有限公司的实际控制人。出于谨慎性原则,公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,公司与上述关联人存在关联关系,上述日常交易构成关联交易。
(三)履约能力分析
阿里巴巴集团作为全球领先网上及移动商务公司之一,拥有强大的电子商务及互联网运营实力,能够为公司在天猫苏宁易购旗舰店提供平台服务,同时,苏宁物流作为菜鸟网络合作伙伴,双方建立了深度的业务合作。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
1、为关联人提供服务
公司子公司为阿里巴巴集团菜鸟网络提供商品仓储、仓库运营管理、物流配送、产品安装等服务,双方按照协议约定价格以月结方式进行结算。
2、接受关联人提供的服务
(1)公司苏宁易购天猫旗舰店入驻阿里巴巴集团开放平台,以及基于阿里巴巴线下门店资源和公司的零售服务能力线下采用联营模式合作,公司按照协议约定支付佣金服务费用。
(2)阿里巴巴集团运营的天猫商城用户使用天猫积分/购物券/猫超券等积分工具(以下简称“积分”)购买天猫商城苏宁易购旗舰店商品,阿里巴巴集团下属公司将按交易中消费者在苏宁易购旗舰店使用的“积分”数量向商户支付“积分”相关的推广服务费用。
(二)关联交易协议签署情况
公司及子公司与关联方按照业务需求签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
基于合理需求,2023年公司与关联方开展业务合作,有利于维护公司相关业务稳定、发展,关联交易定价经双方协商,参照市场水平确定,交易价格公允,不存在损害上市公司利益的情形,且公司主营业务不会对上述关联方形成依赖,不会影响上市公司独立性运作。
五、独立董事事前意见及独立意见
(一)公司独立董事审阅了《关于公司与阿里巴巴集团2023年度日常关联交易预计的议案》,发表事前意见如下:
1、本次公司与阿里巴巴集团关联交易内容基于业务需求,有利于双方业务发展。交易定价参照市场水平,经双方协商确定,不存在损害公司、股东利益的情形。
2、同意将本议案提交公司第八届董事会第三次会议审议,关联董事应回避表决。
(二)公司独立董事审阅了《关于公司与阿里巴巴集团2023年度日常关联交易预计的议案》,独立董事独立意见如下:
1、关联交易内容基于业务需求,有利于双方业务发展。交易定价参照市场水平,经双方协商确定,不存在损害公司、股东利益的情形;
2、本次关联交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过,关联董事回避表决,表决程序、结果符合法律法规要求。本议案内容尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
综上,公司独立董事一致同意本次关联交易事项。
六、备查文件
1、第八届董事会第三次会议决议。
2、独立董事事前意见和独立意见。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会2023年4月29日