证券代码：002024 证券简称：ST易购 公告编号：2023-021
苏宁易购集团股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏宁易购集团股份有限公司第八届董事会第三次会议于2023年4月17日以电子邮件方式发出会议通知，2023年4月27日12:15在本公司会议室召开。本次会议以现场结合通讯表决方式召开。
本次会议应出席董事9人，现场出席董事6人，以通讯表决方式出席董事2人，委托出席董事1人。董事关成华先生、胡晓女士因工作原因以通讯表决方式参加了本次会议。董事张康阳先生因公出差未能亲自出席本次会议，委托董事长任峻先生代为出席会议并行使表决权。
本次会议由董事长任峻先生主持，公司部分监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2022年度总裁工作报告》。
《2022年度总裁工作报告》客观真实反映了2022年公司经营情况以及对公司董事会各项任务的执行情况。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2022年度董事会工作报告》，该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
《2022年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事柳世平、方先明、陈振宇分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》，该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》内容详见公司2022年年度报告全文。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2022年年度报告》及摘要，该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
《2022年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告摘要》详见巨潮资讯网2023-023号公告。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2022年度利润分配预案》,该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等的有关规定，公司实施现金分红应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%（含20%）。
4、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
2022年公司经审计合并报表和母公司净利润为负，2022年可分配利润为负，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司《2022年度利润分配预案》符合《公司章程》及相关法律法规的规定，也符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续发展。
6、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告完整、真实、准确地披露了年度内募集资金存放及使用情况，符合相关规范。
保荐机构招商证券股份有限公司就公司2022年度募集资金存放与实际使用情况出具了保荐机构意见。
具体内容详见公司2023-024号《董事会2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
7、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。
《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事就公司《2022年度内部控制评价报告》发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网《2022年度内部控制评价报告》。
8、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2022年社会责任报告》。
具体内容详见巨潮资讯网《2022年社会责任报告》。
9、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《董事会关于2022年度带有强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项专项说明的议案》。
公司董事会对普华永道出具的带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项进行了相关说明，公司董事会将与公司管理层保持沟通，推动公司采取各项措施，增强公司持续经营能力，努力消除审计报告中所强调事项对公司的影响，维护公司和广大投资者的利益。
具体内容详见巨潮资讯网2023-025号《董事会关于2022年度带有强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项专项说明的公告》。
10、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2022年计提资产减值准备的议案》。
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，真实、准确、客观反映公司的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司2023-026号《关于2022年计提资产减值准备的公告》。
11、以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与阿里巴巴集团2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事胡晓女士予以回避表决。该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
公司独立董事就本议案进行了事前审阅，发表了独立认同意见。具体内容详见公司2023-027号《关于公司与阿里巴巴集团2023年度日常关联交易预计的公告》。
12、以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与星图金融2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张康阳先生予以回避表决。该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
公司独立董事就本议案进行了事前审阅，发表了独立认同意见。具体内容详见公司2023-028号《关于公司与星图金融2023年度日常关联交易预计的公告》。
13、以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与苏宁置业集团2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张康阳先生予以回避表决。该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
公司独立董事就本议案内容进行了事前审阅，并发表了独立认同意见。具体内容详见公司2023-029号《关于公司与苏宁置业集团2023年度日常关联交易预计的公告》。
14、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于子公司为母公司提供担保、子公司为子公司提供担保的议案》。该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（1）为增强公司及其分支机构的融资能力以及履约能力，并进一步降低融资成本、优化合作条款，董事会同意公司下属子公司对母公司与金融机构申请综合授信、融资业务以及合同履约等提供最高额为人民币180亿元的担保额度。
（2）为满足公司子公司业务开展的需要，董事会同意公司子公司对子公司与金融机构申请综合授信、融资业务以及合同履约等提供最高额为人民币10亿元的担保额度。
提请股东大会审议同意授权管理层办理子公司为母公司提供担保、子公司为子公司提供担保相关事宜。
15、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司及子公司申请借款的议案》，该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
依据公司《重大投资及财务决策制度》，为加强公司借款额度管理，公司及子公司计划向银行等金融机构申请借款，借款额度预计不超过320亿元。业务类型包括在银行等金融机构的各类贷款、贴现等融资业务，融资业务按照是否有相关增信措施分为信用类贷款及抵质押贷款。
公司及子公司向银行等金融机构申请借款将有利于公司业务发展及持续增强市场竞争力，符合公司的业务发展规划，不存在损害公司、股东利益的情形。
公司提请股东大会授权公司管理层办理前述融资事宜及融资项下的相关增信措施手续，授权公司法定代表人签署有关银行合同及文件规定的所有登记、备案和资料提供等事宜。融资额度在2023年内可循环使用。
16、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于第八届公司董事、高级管理人员津贴及薪酬方案的议案》，该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
根据《公司章程》、《董事会薪酬及考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司实际情况，公司拟定第八届公司董事、高级管理人员津贴及薪酬方案。
公司独立董事就第八届公司董事、高级管理人员津贴及薪酬方案发表了独立意见。
具体内容详见公司2023-030号《关于第八届公司董事、职工代表监事、高
级管理人员津贴及薪酬方案的公告》。
17、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2023年第一季度报告》。具体内容详见公司2023-031号《2023年第一季度报告》。
18、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司2023-032号《关于召开2022年年度股东大会的通知》的公告。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会2023年4月29日