证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2023-31债券代码：127015,127049 债券简称：希望转债，希望转2
新希望六和股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议通知于2023年4月17日以电子邮件方式通知了全体董事。第九届董事会第十二次会议于2023年4月27日在北京市朝阳区望京SOHO中心公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事8人，实到8人。会议由公司董事长刘畅女士主持，公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了“2022年年度报告全文及摘要”表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。本报告将提交公司2022年年度股东大会审议。公司《2022年年度报告全文》详见2023年4月29日巨潮资讯网，《2022年年度报告摘要》刊登于同日《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网。
（二）审议通过了“2022年度董事会工作报告”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。公司董事会对2022年度的工作及公司经营情况编写了《2022年度董事会工作报告》。
本报告将提交公司2022年年度股东大会审议。公司《2022年度董事会工作报告》详见2023年4月29日巨潮资讯网。
（三）审议通过了“2022年度企业社会责任报告”表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。根据深圳证券交易所要求，凡列入“深证100指数”的上市公司须按照深交所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定披露社会责任报告，该报告应当经公司董事会审议通过，并以单独报告的形式于披露年报的同时在指定网站对外披露。
公司作为列入 “深证100”和“沪深300”指数的上市公司，根据监管部门的要求，在收集整理相关资料并征求公司各部门及公司领导意见的基础上，结合公司2022年度社会责任履行情况，编写了公司《2022年度企业社会责任报告》。
公司《2022年度企业社会责任报告》详见2023年4月29日巨潮资讯网。
（四）审议通过了“2022年度内部控制评价报告”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》的规定，并结合自身内控制度建设的实施进展情况，公司制定了《2022年度内部控制评价报告》，根据内部控制缺陷的认定标准，2022年公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了审核意见，招商证券出具了核查意见。
公司《2022年度内部控制评价报告》详见2023年4月29日巨潮资讯网。
（五）审议通过了“2022年年度利润分配预案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
结合公司经营发展实际情况，2023年公司日常经营对资金需求较大，留存未分配利润用于满足公司日常经营需求，有利于保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。综合考虑公司长远发展和短期经营发展，公司2022年年度利润分配预案拟为：2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》的规定，公司近三年已实施的股份回购金额1,029,958,942.31元视同现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润已超过最近三年实现的年均可分配利润的30%。
本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月29日刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于2022年度不进行利润分配的说明》。
（六）审议通过了“关于聘请四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年财务报告审计单位的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务报告审计单位，根据其工作情况，公司董事会审计委员会出具了《对四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计工作的总结报告》。经公司董事会审计委员会提议，拟聘请其为公司2023年财务报告审计单位，聘期一年。
本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。
独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月29日刊登在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
（七）审议通过了“关于向下属公司提供原料采购货款担保的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
为提高工作效率，增强与大型原料供应商的战略合作，根据采购业务的实际需要，拟对163家下属公司与中粮贸易有限公司等85家饲料原料供应商于授权期限内所签订的原料购销合同给予最高总额不超过666,425.00万元的原料采购货款担保，为公司最近一期经审计（2022年度）归属于上市公司股东的净资产2,924,376.47万元的
22.79%。
本议案经本次董事会审议通过后，将提交公司2022年年度股东大会审议。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月29日刊登在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于向下属公司提供原料采购货款担保的公告》。
（八）审议通过了“关于对公司2023年度向各金融机构申请综合授信额度进行预计的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
为充分发挥公司信用评级优势（AAA级），丰富融资渠道，优化资金成本，保障公司投资发展需要，提高风险抵抗能力，2023年度向各金融机构申请总额度不超过1200亿元人民币的综合授信额度，授信额度有效期：本次董事会通过之日起至2023年年度董事会审议2024年度授信额度之日止。
（九）审议通过了“关于对公司2023年度融资担保额度进行预计的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
为提高工作效率，有计划地开展融资工作，公司根据生产经营的实际情况，预计公司及控股子公司2023年度为下属公司提供连带责任保证担保的额度，在需要提供担保时，由公司董事长及控股子公司负责人在以下额度内做出决定并签署担保协议文件。
本次审议的融资担保总额度预计为人民币7,150,000.00万元，占
公司最近一期经审计（2022年度）归属于上市公司股东的净资产2,924,376.47万元的244.50%，其中为公司控股子公司提供的融资担保总额为6,655,000.00万元（包含对公司为下属控股子公司预留担保总计不超过500,000.00万元），为养殖场（户）或经销商等提供的融资担保总额为445,000.00万元，对成都德康动物健康技术服务有限公司的担保50,000.00万元。
为了有效控制经营风险，根据公司《章程》，本议案董事会审议通过后将提交公司2022年年度股东大会审议。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，招商证券出具了核查意见。
具体内容详见公司于2023年4月29日刊登在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于对公司2023年度融资担保额度进行预计的公告》。
（十）审议通过了“关于新希望财务有限公司风险持续评估报告的议案”
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。
根据深圳证券交易所要求，公司在与财务公司进行关联交易期间，应当在定期报告中对涉及与财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行持续披露，并每半年提交一次风险持续评估报告。
独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网上的《新希望财务有限公司风险持续评估报告》。
（十一）审议通过了“关于签订日常关联交易框架协议暨对2023年度日常关联交易进行预计的议案”
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄、张明贵回避表决。
新希望乳业股份有限公司系公司董事长刘畅控制的企业；草根知本集团有限公司、四川新希望房地产开发有限公司及其控股子公司、兴源环境科技股份有限公司为与公司受同一实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与以上关联人及其下属企业之间发生的产品购销行为构成关联交易。
公司与上述各关联人根据实际生产经营的需要，决定签署相关日常采购及销售协议，按照上述协议条款，2023年度公司向各关联人及其下属企业购买肉制品、养殖设备、饲料原料等产品的金额不超过人民币574,900万元，2022年同类交易实际发生总金额为329,672.31万元；接受各关联人及其下属企业提供的劳务不超过人民币82,400万元，2022年同类交易实际发生总金额为45,535.94万元；向关联人租赁资产不超过人民币410万元，2022年同类交易实际发生总金额为514.41万元；向各关联人及其下属企业销售饲料、肉制品、配件等产品的金额不超过人民币119,790万元，2022年同类交易实际发生总金额为38,357.79万元。
本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。
独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，招商证券出具了核查意见。
具体内容详见公司于2023年4月29日刊登在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于签订日常关联交易框架协议暨对2023年度日常关联交易进行预计的公告》。
（十二）审议通过了“关于计提资产减值准备的议案”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，为公允反映公司各类资产的价值，基于谨慎性原则，对截止至2022年12月31日的各项资产进行了减值测试，预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提了资产减值准备。经测试，2022年1-12月各类资产减值准备计提增加299,070.86 万元，转回5,209.24万元，核销4,006.68万元，核销又收回1,126.55万元，转销286,827.39万元，公司合并范围变化、汇率变动影响坏账准备减少4,864.94万元，2022年12月31日资产减值准备期末余额为223,630.50万元。总计影响2022年度净利润减少7,034.23万元。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了审核意见。
具体内容详见公司 2023年 4 月 29日刊登于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于计提资产减值准备的公告》。
（十三）审议通过了“关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案”
鉴于公司2022年度净利润为负值，未达到2019年度限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2019年度激励计划”）第四个解除限售期所设定业绩考核要求，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》和《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定，公司拟回购注销2019年度激励计划15名激励对象所持有的未解除限售的合计438,750股限制性股票。
本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了审核意见，中伦律师事务所出具了法律意见。
具体内容详见公司 2023年 4 月 29 日刊登于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告》。
（十四）审议通过了“关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定要求，公司编制了截至2022年12月31日止的《关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经审议，董事会认为：2022年度公司按照相关法律、法规以及
规范性文件的要求存放和使用募集资金，在募集资金使用及管理方面不存在违规情形。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，招商证券发表了核查意见，四川华信会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网上的《关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（十五）审议通过了“关于召开2022年年度股东大会的议案”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》和公司《章程》等有关规定，决定在2023年5月22日召开公司2022年年度股东大会，审议公司“2022年年度报告全文及摘要”等15项议案。
公司2022年年度股东大会召开的具体时间、地点为:
一、会议召开时间：2023年5月22日（星期一）下午14：00；
二、现场会议召开地点：四川省成都市高新区科华南路339号明宇豪雅饭店四楼明宇厅。
具体内容详见公司于2023年4月29日刊登在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会二〇二三年四月二十九日