冠捷电子科技股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年度，冠捷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行《公司法》、《公司章程》等法律、法规赋予的职责，充分发挥董事会决策和战略管理职能，不断提高公司治理水平，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，充分发挥各专门委员会及独立董事在公司发展中的履职作用，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，切实保护全体股东合法权益。
2022年度，公司董事勤勉尽责，认真审议各项议案，明确表达自己的意见。在董事会闭会期间，各位董事能够认真审阅公司提供的各类文件、报告，及时了解公司的经营管理状况。
一、董事会工作概况
（一）董事会主要会议情况
2022年度，公司共召开董事会9次，其中现场会议5次，通讯表决方式4次，全部董事均参加了会议。
1、报告期董事会会议情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第十届董事会第四次临时会议 | 2022年1月18日 | （1）变更会计师事务所 （2）与中国电子财务有限责任公司签署《全面金融合作协议》暨关联交易 （3）2022年度日常关联交易预计 （4）确定公司2022年第一次临时股东大会相关事宜 |
| 第十届董事会第五次临时会议 | 2022年3月18日 | （1）对福清子公司增加注册资本 |
| 第十届董事会第四次会议 | 2022年4月14日 | （1）2021年度经营报告 （2）2021年度董事会工作报告 （3）2021年度财务决算报告 （4）2022年度财务预算报告 （5）2021年度利润分配预案 （6）2021年年度报告全文及报告摘要 （7）会计政策变更 （8）提名董事候选人（曾毅） （9）控股子公司及其全资下属公司之间提供担保 （10）下属子公司开展外汇衍生品交易 （11）以自有闲置资金进行委托理财 （12）下属子公司开展应收账款保理业务 （13）公司重大资产重组购入资产交易相关承诺履行情况 （14）2021年度内部控制自我评价报告 |
| （15）2021年度环境、社会及管治报告 （16）科学碳目标 （17）中国电子财务有限责任公司风险评估报告 （18）召开公司2021年年度股东大会 （19）听取审计委员会关于普华永道中天从事2021年度审计工作的总结报告、董事会专门委员会2021年度履职情况报告等汇报 | ||
| 第十届董事会第五次会议 | 2022年4月28日 | （1）2022年第一季度报告 |
| 第十届董事会第六次临时会议 | 2022年7月18日 | （1）制订《董事会授权经营层管理制度》 |
| 第十届董事会第六次会议 | 2022年8月26日 | （1）2022年半年度报告全文及摘要 （2）公司战略发展规划 （3）提名董事候选人（孙迎新、杨林） （4）下属公司投资新建厂房项目 （5）调整以自有闲置资金进行委托理财额度 （6）中国电子财务有限责任公司风险评估报告 |
| 第十届董事会第七次临时会议 | 2022年9月28日 | （1）终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 （2）签订重大资产重组相关交易协议之终止协议 （3）召开公司2022年第二次临时股东大会 |
| 第十届董事会第七次会议 | 2022年10月28日 | （1）2022年第三季度报告 （2）补选战略委员会委员（孙迎新、杨林） |
| 第十届董事会第八次临时会议 | 2022年12月5日 | （1）续聘普华永道中天为公司2022年度财务审计单位及内部控制审计单位 （2）向控股股东、实际控制人借款展期暨关联交易 （3）召开公司2022年第三次临时股东大会 |
2、董事出席董事会及股东大会的情况
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 宣建生 | 9 | 5 | 4 | 否 | 2 | ||
| 曾毅 | 5 | 2 | 3 | 否 | 0 | ||
| 孙迎新 | 2 | 1 | 1 | 否 | 0 | ||
| 杨林 | 2 | 1 | 1 | 否 | 0 | ||
| 孙劼 | 9 | 5 | 4 | 否 | 2 | ||
| 姚兆年 | 9 | 5 | 4 | 否 | 4 | ||
| 曾文仲 | 9 | 5 | 4 | 否 | 2 | ||
| 蔡清福 | 9 | 5 | 4 | 否 | 3 | ||
| 高以成 | 9 | 5 | 4 | 否 | 4 | ||
| 徐国飞（原董事） | 5 | 3 | 2 | 否 | 2 | ||
| 李峻（原董事） | 5 | 3 | 2 | 否 | 1 | ||
| 徐国忠（原董事） | 2 | 1 | 1 | 否 | 1 |
（二）董事变动情况
2022年4月14日，徐国忠先生因工作变动原因辞去公司董事职务，不再担任公司任何职务；同日，经公司第十届董事会第四次会议审议，提名曾毅先生为公司第十届董事会董事候选人；2022年5月10日，公司2021年年度股东大会选举曾毅先生为第十届董事会董事。
2022年8月26日，徐国飞先生因到法定退休年龄、李峻先生因工作变动原因辞去公司董事职务，不再担任公司任何职务；同日，经公司第十届董事会第六次会议审议，提名孙迎新先生、杨林先生为公司第十届董事会董事候选人；2022年10月21日，公司2022年第二次临时股东大会选举孙迎新先生、杨林先生为
第十届董事会董事。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年度，董事会根据法律法规及公司章程的规定，认真履行股东大会召集人职责，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议。
2022年度，公司董事会召集召开股东大会4次，相关各项决议在报告期内积极落实推进。
| 会议届次 | 投资者 参与比例 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2022年第一次临时股东大会 | 49.69% | 2022年2月11日 | （1）购买董监高责任险 （2）变更会计师事务所 （3）与中国电子财务有限责任公司签署《全面金融合作协议》暨关联交易 （4）2022年度日常关联交易预计 |
| 2021年年度股东大会 | 47.43% | 2022年5月10日 | （1）2021年度董事会工作报告 （2）2021年度监事会工作报告 （3）2021年度财务决算报告 （4）2022年度财务预算报告 （5）2021年度利润分配预案 （6）2021年年度报告全文及报告摘要 （7）选举曾毅先生为第十届董事会非独立董事 （8）控股子公司及其全资下属公司之间提供担保 （9）下属子公司开展外汇衍生品交易 （10）下属子公司开展应收账款保理业务 （11）公司重大资产重组购入资产交易相关承诺履行情况 |
| 2022年第二次临时股东大会 | 47.75% | 2022年10月21日 | （1）终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 （2）签订重大资产重组相关交易协议之终止协议 （3）选举孙迎新先生为第十届董事会非独立董事 （4）选举杨林先生为第十届董事会非独立董事 （5）选举张志诚先生为第十届监事会监事 |
| 2022年第三次临时股东大会 | 47.60% | 2022年12月21日 | （1）续聘普华永道中天为公司2022年度财务审计单位及内部控制审计单位 （2）向控股股东、实际控制人借款展期暨关联交易 |
（四）董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内董事对公司有关事项未提出异议。
（五）董事履行职责的其他说明
报告期内，公司董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法律、法规等有关规定和要求，忠实、勤勉地履行职责。积极出席董事会、股东大会，认真审议各项议案，根据公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策建言献策，经充分沟通讨论，形成一致意见，符合公司现阶段发展需求的建议均被采纳并予以实施。坚决监督和推动董事会决议、股东大会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥积极作用。
二、独立董事履行职责的情况
2022年度，公司独立董事认真履行职责，积极了解和关注公司生产经营和依法运作情况，在工作中能够保持充分的独立性，从股东利益、尤其是中小股东利益出发，按照规定发表独立意见，切实履行了独立董事职责。
（一）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事根据相关规定对董事会审议的系列事项发表了共计29次事前认可意见及独立意见等，未对本年度董事会议案及公司其他事项提出异议，发表意见如下表所示：
| 发表意见的 时间 | 审议事项 | 意见 类型 |
2022.01.13
| 2022.01.13 | 关于公司变更会计师事务所的事前认可意见 | 无异议 |
| 2022.01.13 | 关于公司与中国电子财务有限责任公司签署《全面金融合作协议》暨关联交易的事前认可意见 | 无异议 |
| 2022.01.13 | 关于公司2022年度日常关联交易预计的事前认可意见 | 无异议 |
| 2022.01.18 | 关于公司变更会计师事务所的独立意见 | 无异议 |
2022.01.18
| 2022.01.18 | 关于公司与中国电子财务有限责任公司签署《全面金融合作协议》暨关联交易的独立意见 | 无异议 |
| 2022.01.18 | 关于公司2022年度日常关联交易预计的独立意见 | 无异议 |
| 2022.01.18 | 关于公司2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的专项意见 | 无异议 |
| 2022.04.14 | 关于公司2021年度利润分配预案的独立意见 | 无异议 |
2022.04.14
| 2022.04.14 | 关于公司会计政策变更的独立意见 | 无异议 |
| 2022.04.14 | 关于公司提名董事候选人（曾毅）的独立意见 | 无异议 |
| 2022.04.14 | 关于下属子公司开展外汇衍生品交易的独立意见 | 无异议 |
2022.04.14
| 2022.04.14 | 关于公司以自有闲置资金进行委托理财的独立意见 | 无异议 |
| 2022.04.14 | 关于下属子公司开展应收账款保理业务的独立意见 | 无异议 |
| 2022.04.14 | 关于公司重大资产重组购入资产交易相关承诺履行情况的独立意见 | 无异议 |
| 2022.04.14 | 关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见 | 无异议 |
2022.04.14
| 2022.04.14 | 关于公司在中电财务办理存贷款事项及相关风险评估报告的独立意见 | 无异议 |
| 2022.04.14 | 关于2021年度公司证券投资情况的独立意见 | 无异议 |
| 2022.04.14 | 关于控股股东及其他关联方资金往来、对外担保情况的专项说明和独立意见 | 无异议 |
| 2022.08.26 | 关于调整以自有闲置资金进行委托理财额度的独立意见 | 无异议 |
2022.08.26
| 2022.08.26 | 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | 无异议 |
| 2022.08.26 | 关于公司提名董事候选人（孙迎新、杨林）的独立意见 | 无异议 |
| 2022.09.27 | 关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见 | 无异议 |
| 2022.09.27 | 关于签订重大资产重组相关交易协议之终止协议的事前认可意见 | 无异议 |
2022.09.28
| 2022.09.28 | 关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见 | 无异议 |
| 2022.09.28 | 关于签订重大资产重组相关交易协议之终止协议的独立意见 | 无异议 |
| 2022.12.02 | 关于公司续聘会计师事务所的事前认可意见 | 无异议 |
2022.12.02
| 2022.12.02 | 关于公司向控股股东、实际控制人借款展期暨关联交易的事前认可意见 | 无异议 |
| 2022.12.05 | 关于公司续聘会计师事务所的独立意见 | 无异议 |
| 2022.12.05 | 关于公司向控股股东、实际控制人借款展期暨关联交易的独立意见 | 无异议 |
（二）独立董事履行职责的其他说明
2022年度，独立董事认真参加董事会和出席股东大会，同时积极参加有关培训，切实提高履职能力。主动关注了解公司经营管理、财务状况、重大事项、
重大资产重组进展及终止原因等情况，独立履行职责，为公司发展出谋划策，对公司中长期战略规划、内部控制建设、管理体系建设、人才梯队建设和重大决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，为促进公司董事会科学决策、维护社会公众股东权益发挥了积极作用。公司对独立董事关于经营发展及公司治理等各方面意见均积极听取，并予以采纳。
三、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
董事会各专门委员会充分发挥其专业职能，在董事会闭会期间或会议前对相关事项积极进行研究和讨论，为董事会科学高效地决策提供了有力保障。2022年度，公司持续加强董事会专门委员会与董事会之间、董事会专门委员会与管理层之间、各专门委员会成员之间的沟通和交流，董事会专门委员会在公司章程和相关议事规则规定的职权范围内，发挥专业所长，协助董事会开展工作。报告期董事会专门委员会会议情况：
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 审计委员会 | 蔡清福、宣建生、曾文仲 | 审计委员会2022年第一次会议 | 2022年1月18日 | （1）拟变更会计师事务所 |
| 审计委员会2022年第二次会议 | 2022年2月11日 | （1）2021年度审计工作计划 （2）未经审计的2021年度财务报表 | ||
| 审计委员会2022年第三次会议 | 2022年3月28日 | （1）初步审计后的2021年度财务报告 | ||
| 审计委员会2022年第四次会议 | 2022年4月13日 | （1）2021年度财务决算报告 （2）2022年度财务预算报告（资本开支报告） （3）2021年度财务报告（经审计） （4）会计政策变更 （5）2021年度计提资产减值准备 （6）下属子公司开展外汇衍生品交易 （7）公司重大资产重组购入资产2021年度业绩承诺实现情况 （8）2021年度内部控制自我评价报告 （9）2021年内部审计工作总结及2022年重点内部审计工作计划 （10）2022年度内部控制自我评价工作方案 （11）2021年度财务工作情况 （12）审计委员会2021年度履职情况报告 （13）关于普华永道中天从事本年度审计工作的总结报告 | ||
| 审计委员会2022年第五次会议 | 2022年4月27日 | （1）2022年第一季度报告 （2）内部审计工作报告 |
| 审计委员会2022年第六次会议 | 2022年8月25日 | （1）2022年半年度财务报告 （2）2022年半年度计提资产减值准备 （3）内部审计工作报告 | ||
| 审计委员会2022年第七次会议 | 2022年10月27日 | （1）2022年第三季度报告 （2）2022年前三季度计提资产减值准备 （3）内部审计工作报告 | ||
| 审计委员会2022年第八次会议 | 2022年12月2日 | （1）续聘普华永道中天为公司2022年度财务审计单位及内部控制审计单位 | ||
| 战略委员会 | 宣建生、徐国飞（原董事）、李峻（原董事）、姚兆年、高以成 | 战略委员会2022年第一次会议 | 2022年3月18日 | （1）对福清子公司增加注册资本 |
| 战略委员会2022年第二次会议 | 2022年4月13日 | （1）2022年度财务预算报告（资本开支报告） （2）合营企业财务分析 （3）战略委员会2021年度履职情况报告 | ||
| 宣建生、姚兆年、高以成 | 战略委员会2022年第三次会议 | 2022年8月24日 | （1）2022年资本开支更新 （2）合营企业财务分析 （3）公司战略发展规划 （4）下属公司投资新建厂房项目 | |
| 战略委员会2022年第四次会议 | 2022年9月27日 | （1）终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 | ||
| 宣建生、孙迎新、杨林、姚兆年、高以成 | ||||
| 提名委员会 | 高以成、宣建生、李峻（原董事）、曾文仲、蔡清福 | 提名委员会2022年第一次会议 | 2022年4月14日 | （1）提名董事候选人（曾毅） （2）提名委员会2021年度履职情况报告 |
| 高以成、宣建生、曾文仲、蔡清福 | 提名委员会2022年第二次会议 | 2022年8月25日 | （1）提名董事候选人（孙迎新、杨林） | |
| 薪酬与考核委员会 | 曾文仲、宣建生、孙劼、蔡清福、高以成 | 薪酬与考核委员会2022年第一次会议 | 2022年1月18日 | （1）2021年管理层激励留任方案分配 （2）2022年高级管理人员之薪酬 |
| 薪酬与考核委员会2022年第二次会议 | 2022年4月13日 | （1）2021年度公司董事、高级管理人员的薪酬披露 （2）2022年管理层激励留任方案考核指标 （3）薪酬与考核委员会2021年度履职情况报告 | ||
| 薪酬与考核委员会2022年第三次会议 | 2022年10月27日 | （1）2022年年终奖金、管理层激励留任方案 |
（一）董事会审计委员会履职情况
2022年度，董事会审计委员会根据中国证监会、深交所及公司《董事会审计委员会议事规则》等相关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履职和开展工作，履行了以下工作职责：
1、在财务报告方面
与公司年度审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就公司审计工作计划、工作内容、审计工作时间及一些关键审计事项等进行沟通后，商定了公司2021年度财务报告审计工作的时间安排；审议了公司编制的未经审计的
财务会计报告；与年审会计师和公司内部管理人员就审计过程的相关事项进行了多次沟通，及时了解审计工作实施进展和会计师重点关注的问题，确保年审工作按照预定的进度完成；认真审阅了经审计的财务报告，并对年审会计师的工作进行了评价；先后完成了对定期报告、重大资金往来、关联交易、业绩承诺实现情况、外汇衍生品业务等事项的监督审查。
2、在内部控制方面
定期听取公司内审部门对内审工作的汇报，并审阅了内审部门2021年度内审工作总结和2022年度重点工作计划；保持与公司内控部门的沟通，了解公司内部控制体系建设的进展、自查和整改情况，并对内审和内控部门的工作开展提出了指导意见。
（二）董事会战略委员会履职情况
2022年度，董事会战略委员会根据中国证监会、深交所及公司《董事会战略委员会议事规则》等相关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履职和开展工作，履行了以下工作职责：
1、为实现公司使命和愿景，审议通过了公司制定的战略发展规划，并结合公司所处的行业环境和市场形势对公司战略的实施建言献策，尤其从市场布局、产品研发、产业升级、组织架构等角度进行了深刻的分析并提出了意见及建议，督促管理层以战略发展规划为指导，制定公司各业务单元的经营方案、经营计划并形成考核体系，以保障公司各项战略规划部署有效落实。
2、为满足公司经营战略发展和产业优化升级的场地需要，提升公司整体生产能力与综合水平，审议通过了下属子公司在福清生产基地投资新建厂房的项目，厂房建成后将主要用于生产智能显示产品和强化园区智能仓储物流水平。
3、为满足福清子公司业务发展资金需求，提升其市场竞争和发展能力，审议通过了对福清子公司增资的事项。
4、持续关注重大资产重组项目的进展，并对重组相关事项进行充分讨论、认真审议，提出了专业性建议。
5、持续关注公司所投资参股企业的财务分析。
（三）董事会薪酬与考核委员会履职情况
2022年度，董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会、深交所及公司《董事
会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履职和开展工作，履行了以下工作职责：
对公司董事、高级管理人员2021年度薪酬及绩效考评进行了认真的评估审查，认为薪酬制定与发放符合公司的薪酬政策和考核标准；根据公司实际经营情况和考核体系，对公司的奖金和激励政策提出了指导意见和建议，并审议通过了公司2022年年终奖金、管理层激励留任方案，以有效调动员工积极性，促进公司与员工的共同发展。
（四）董事会提名委员会履职情况
2022年度，董事会提名委员会根据中国证监会、深交所及公司《董事会提名委员会议事规则》等相关规定，本着勤勉尽责的原则认真履职，为公司人力资源的科学管理提出有效建议，在公司董事选任方面发挥了重要作用。报告期内，按照中国证监会、深圳证券交易所任职相关规定对公司董事候选人的资格进行了充分的审查考核后，再将合格人选提报至公司董事会审议。
四、信息披露和投资者关系管理
公司始终坚持公开、公平、公正的信息披露原则，切实履行信息披露义务，严格执行信息披露制度，对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息积极进行披露，在确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平的基础上，提高公司信息透明度。报告期内，公司董事会共计公开披露各类信息93件次，圆满、高效地完成年度内的信息披露工作。
公司一直以来高度重视投资者关系管理，除了及时、充分和详尽的信息披露外，还搭建了常态化的沟通机制，采用丰富的渠道强化与投资者的沟通和交流。报告期内，通过举办业绩说明会、重大事项投资者说明会，接待投资者调研，接听投资者关系热线，及时回复投资者邮件及互动易平台问题等多种途径与投资者保持紧密联系，在合法合规的前提下积极解答投资者问题，认真听取接受投资者建议；同时，公司还利用官网、微信公众号等自主发声渠道多维度展示公司业务、产品、新闻动态和企业文化等资讯，增进投资者对公司内在价值的了解。
五、防控内幕交易，加强合规建设
公司定有《内幕信息知情人管理制度》，并按照制度和相关法律、法规要求在涉及定期报告等重大事项披露前，整理登记知情人员相关信息并按监管机构要求进行报备，严格控制内幕信息传递范围，加强内幕信息保密工作，保障所有股东平等的知情权。
2022年度，公司持续加强内幕交易防控工作，以各种形式强化公司全体董事、监事、高级管理人员以及关键岗位人员的内幕交易防控意识。公司不存在董、监、高及其相关亲属利用内幕消息违规买卖公司股票的情况，未发生重大敏感信息提前泄露或被不当利用情形，也不存在因涉嫌内幕交易被监管部门行政处罚的情况。
2022年度，公司积极组织董事、监事和高级管理人员参加监管部门举办的各类合规培训，着力提升董、监、高履职水平，加强其合规意识。
六、积极履行社会责任，实现公司价值最大化
作为一家具有社会责任感的国际化企业，公司一直以来都将可持续发展目标纳入自身的经营战略和商业模式。
2022年度，公司主动承担社会责任，积极加强绿色生态环境保护，高度重视职工、供应商、客户和消费者等的权益，大力支持社会公益事业，坚持以科技创新驱动企业的高质量发展的同时，紧跟新时代ESG浪潮，不忘绿色环保初衷，将可持续发展理念落实到自身，与各界共建绿色家园。
2022年度，公司碳减排目标正式通过科学碳目标（SBTi）认证，彰显了集团积极应对气候变化、坚持走绿色可持续发展道路的决心，也标志着公司在低碳与可持续发展路径上再次迈出坚实的一步；公司进一步强化ESG三级管治架构，全面审视各层级职责，重新组织并明确了ESG专案小组的工作机制与工作开展方式，保持与利益相关方的密切沟通，持续改善ESG绩效；公司作为ESG实践的领先企业，还积极贡献企业ESG披露经验，如参与《企业ESG披露指南》（T/CERDS2-2022）及《企业ESG评价体系》（T/CERDS 3-2022）团体标准的编写，助推中国特色ESG生态系统建设与完善。
2022年度，公司在对当前所面临的可持续发展挑战与机遇进行深刻思考后，针对自身优势及发展计划制定了公司的ESG愿景、使命及2030永续发展路线图，
希望以追寻目标的管理改善为驱动，推动公司迈向更可持续的新发展征程，为国家建设环境友好型、资源节约型社会，大力发展循环经济承担更大责任。
冠捷电子科技股份有限公司
董 事 会2023年4月29日