证券代码：000727 证券简称：冠捷科技 公告编号：2023-008
冠捷电子科技股份有限公司关于现金购买冠捷有限51%股份后续-签订《关于延期付款的补充协议》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本 公 司”：指冠捷电子科技股份有限公司“冠捷有限”：指TPV Technology Limited（冠捷科技有限公司），为公司持股51%的控股子公司
“华电有限”：指华电有限公司“群创光电”：指群创光电股份有限公司
背景介绍
1、重大资产重组事项概述
公司为了积极寻求战略转型，提高盈利能力，于2020年12月实施完成了协议方式转让压电晶体、触控显示、磁性材料产业等相关子公司股权以及公开挂牌出售平板显示业务及现金购买冠捷有限51%股份的重大资产重组，主营业务转变为智能显示终端制造行业，截至目前，冠捷有限是公司的唯一控股子公司及主营业务运营主体。
2、交易对方及标的资产定价情况
公司以支付现金的方式向华电有限、群创光电购买其合计持有的冠捷有限51.00%股权。其中，华电有限转让1,105,977,491股（持股比例47.15%），群创光电转让90,300,000股（持股比例3.85%）。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字（2020）第2236号），以2019年12月31日为评估基准日，冠捷有限100%股权评估价值为1,538,889.99万元；此外，2020年，冠捷有限向全体股
东派发现金股利5,348.06万美元（折合人民币37,669.62万元），根据评估结果并综合考虑期后分红事项，经交易各方协商，购买冠捷有限51%股权作价最终确定为765,622.3866万元。
3、现金对价支付方式
根据公司与华电有限、群创光电签署的《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产之补充协议》，公司应当按照如下进度以现金方式向华电有限、群创光电支付本次收购的对价：
（1）第一期：自冠捷有限51%股份交割至公司名下之日起30个工作日内及2020年12月31日前（以孰早者为准），公司应向华电有限支付现金对价355,936.2745万元，应向群创光电支付现金对价的29,063.7255万元，合计385,000.00万元；（2）第二期：
在2021年12月31日之前，公司应向华电有限支付现金对价131,266.7414万元，向群创光电支付现金对价28,733.2586万元，合计160,000.00万元；（3）第三期：在2023年5月31日之前，公司应向华电有限支付完毕剩余现金对价220,622.3866万元。
一、签订《关于延期付款的补充协议》概述
1、截至目前，公司已完成前两期现金对价的支付，合计545,000.00万元。综合考虑公司2022年经营情况和2023年经营计划及资金需求，为将资金资源实现最优配置和转化，推动公司持续、稳定、健康发展。经与交易对方华电有限协商一致，双方拟签订《关于延期付款的补充协议》对原《支付现金购买资产协议之补充协议》项下购买冠捷有限51%股份第三期现金对价220,622.3866万元的支付时间进行延期，支付时间由2023年5月31日之前变更为2024年11月30日之前，利率按照延长期内一年期贷款市场报价利率（LPR）执行，公司无需提供任何形式的担保。
2、鉴于公司与华电有限的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、上述事项已经2023年4月27日公司第十届董事会第八次会议审议通过，其中同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事曾毅先生、孙迎新先生、杨林先生、孙劼先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，并出具了同意的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
华电有限公司
1、基本情况
（1）企业性质：有限公司
（2）企业住所：FLAT/RM 2207 22/F MARINA HOUSE 68 HING MAN STREET SHAUKEIWAN,HK
（3）注册资本：2,461.68万港元
（4）主营业务：中国电子在港投融资平台
（5）财务状况 （单位：人民币万元）
| 项目 | 2022年12月31日 /2022年度（经审计） | 2021年12月31日 /2021年度（经审计） |
| 总资产 | 484,365 | 513,310 |
| 净资产 | 363,114 | 352,300 |
| 营业收入 | 163 | 147 |
| 净利润 | -23,010 | 56,851 |
（6）现有股权结构情况：
2、与本公司关联关系：华电有限与公司的实际控制人同为中国电子，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二项规定的情形，是公司的关联法人。
3、失信被执行人情况：经核查，华电有限不是失信被执行人。
三、《关于延期付款的补充协议》的主要内容
甲方：冠捷电子科技股份有限公司
中国电子信息产业集团有限公司中国电子有限公司
中国电子有限公司持股比例81.66%
持股比例81.66%华电有限公司
华电有限公司持股比例100%
乙方：华电有限公司经双方友好协商一致，同意对原《支付现金购买资产协议之补充协议》项下第三期现金对价220,622.3866万元的付款期限进行调整，公司延期18个月支付第三期价款并承担延期支付所产生的利息费用，调整后的付款安排为：在2024年11月30日之前，公司应向华电有限支付完毕剩余现金对价220,622.3866万元以及自2023年5月31日以来的利息费用（利率按照延长期内一年期贷款市场报价利率LPR执行，按季付息）。
除上述内容外，《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产之补充协议》的其他内容均不作调整，双方之间在前述协议项下的其他权利义务安排均不作调整。
四、对公司的影响
本次补充协议的签署，是交易各方就重大资产重组后续进展友好协商的结果，公司不存在违约风险；公司将比原计划延期支付第三期现金对价，该事项不影响购买冠捷有限51%股份交易的完成，亦不影响公司合并报表范围；有利降低公司经营风险，缓解公司短期资金压力，符合公司的根本利益；不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；延期支付期间将会增加公司的利息支出。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为：签署补充协议是交易相关方就重大资产重组后续达成的共识，符合公司实际情况及切身利益；利率参照同期市场利率，关联交易定价公允合理，同意将该事项提交公司第十届董事会审议。并就此发表独立意见如下：
公司延期支付收购冠捷有限51%股份第三期现金对价，有利于缓解公司短期资金压力，提高资金使用效率，利息费用公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司第十届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
六、其他
年初至披露日，公司与华电有限累计已发生的各类关联交易金额为0元。
七、备查文件目录
1、第十届董事会第八次会议决议
2、独立董事事前认可意见及独立意见
3、《关于延期付款的补充协议》
特此公告
冠捷电子科技股份有限公司
董 事 会2023年4月29日