证券代码：000727 证券简称：冠捷科技 公告编号：2023-004
冠捷电子科技股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
冠捷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议通知于2023年4月17日以电邮方式通知，会议于2023年4月27日上午10:00在上海冠捷大厦701会议室召开，会议由公司董事长宣建生先生主持，应到董事9人，实到董事7人，董事曾毅先生、孙迎新先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事杨林先生代为出席并表决，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
一、审议通过了《2022年度经营报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2022年度董事会工作报告》
具体详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2022年度董事会工作报告》。
此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2022年度财务决算报告》
具体详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《冠捷科技2022年度财务报表及审计报告》。
此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2023年度财务预算报告》
此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《2022年度利润分配预案》
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2022年度归属于母公司股东的净利润为8,669.36万元，用于弥补以前年度亏损后，合并报表未分配利润为-623,421.58万元，母公司报表未分配利润为-747,062.72万元。
虽然公司2022年度实现盈利，但尚不足以弥补以前年度亏损，2022年末公司合并报表、母公司报表未分配利润皆为负。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司决定2022年度不进行利润分配，不送红股，不以公积金转增股本。
此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《2022年年度报告全文及报告摘要》
公司2022年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定，全体董事对冠捷电子科技股份有限公司《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2023-006《2022年年度报告摘要》和《2022年年度报告全文》。
此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据财政部相关政策文件，公司对会计政策做出相应调整，能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，提高公司财务信息的准确性，为投资者提供更加真实、公允、准确可靠的财务会计信息，体现了稳健、谨慎性原则。本次会计政策变更是合理的，符合公司实际情况，符合《企业会计准则》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2023-007《关于会计政策变更的公告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于签订<关于延期付款的补充协议>的议案》
公司已完成购买冠捷科技有限公司（简称“冠捷有限”）51%股权前两期现金对价的支付，综合考虑公司2022年经营情况和2023年经营计划及资金需求，为将资金资源实现最优配置和转化，推动公司持续、稳定、健康发展。经与交易对方华电有限公司（简
称“华电有限”）协商一致，双方拟签订《关于延期付款的补充协议》对原《支付现金购买资产协议之补充协议》项下购买冠捷有限51%股份第三期现金对价220,622.3866万元的支付时间进行延期，支付时间由2023年5月31日之前变更为2024年11月30日之前，利率按照延长期内一年期贷款市场报价利率（LPR）执行，公司无需提供任何形式的担保。具体详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2023-008《关于现金购买冠捷有限51%股份后续-签订<关于延期付款的补充协议>的公告》。关联董事曾毅先生、孙迎新先生、杨林先生、孙劼先生回避表决，其余五名非关联董事一致同意。
同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于控股子公司及其全资下属公司之间提供担保的议案》根据下属子公司生产经营需要及银行授信要求，下属公司之间拟新增银行综合授信担保及履约担保，总额不超过170,748万美元。公司可根据实际情况，在担保额度范围内，在全资下属子公司之间进行担保额度的调剂。具体详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2023-009《关于控股子公司及其全资下属公司之间提供担保的公告》。
此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于下属子公司开展外汇衍生品交易的议案》鉴于公司主要销售地区包括中国、欧洲、南美及印度在内的多个国家和地区，在交易过程中涉及多个币种收付，因外币汇率市场波动较大对公司利润产生风险，为规避和防范汇率风险，下属子公司将以自有资金开展外汇衍生品交易，交易额度为32.7亿美元或等值外币，额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的累计余额不超过
32.7亿美元或等值外币。
具体详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2023-010《关于下属子公司开展外汇衍生品交易的公告》。此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，额度使用期限自公司股东大会决议通过之日起12个月。同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于以自有闲置资金进行委托理财的议案》为提高公司及下属公司的资金使用效率和现金资产收益，公司及下属公司利用自有闲置资金在总额不超过人民币10亿元的范围内，购买风险低、本金安全且收益稳定的理财产品，额度范围内资金可以循环使用，但任一时点投资余额不得超过投资总额，投资期限12个月。
具体详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2023-011《关于以自有闲置资金进行委托理财的公告》。同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于下属子公司开展应收账款保理业务的议案》
为提高资金使用效率，降低应收账款风险，优化资产负债结构，下属子公司拟与商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，保理融资额度不超过人民币22亿元，具体每笔业务期限以单项保理合同约定期限为准。
具体详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2023-012《关于下属子公司开展应收账款保理业务的公告》。
此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，保理融资额度自股东大会决议通过之日起12个月内有效。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于公司重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况及减值测试情况的议案》
具体详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2023-013《关于公司重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况及减值测试情况的公告》。
1、重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字（2023）第0887号），2022年度冠捷有限实现扣除非经常性损益及考虑调整项后归属于母公司所有者的净利润6,943.99万美元，实现率为37%。冠捷有限2020年度至2022年度扣除非经常性损益及考虑调整项后归属于母公司所有者的净利润累积为53,040.07万美元，超过三年累积承诺净利润数，实现率为103%，不涉及业绩补偿。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、重大资产重组购入资产减值测试情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《冠捷科技有限公司51%股权减值测试专项审核报告》（普华永道中天特审字（2023）第0892号），公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引—上市类第1号》的有关规定以及与华电有限签署的《业绩补偿协议》的约定编制减值测试报告，在所有重大方面公允地反映了公司重大资产重组购入资产的减值情况。截至2022年12月31日，冠捷有限51%股权价值为人民币767,912.10万元，高于支付现金购买冠捷有限51%股权交易价格765,622.3866万元，冠捷有限51%股权未发生减值，不涉及资产减值补偿。同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》
具体详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《2022年度环境、社会及管治报告》
具体详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2022年度环境、社会及管治报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》
为确保公司在中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”）资金的安全，公司通过立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中电财务截止2022年12月31日的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了风险评估报告。
具体详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》。
关联董事曾毅先生、孙迎新先生、杨林先生、孙劼先生回避表决，其余五名非关联董事一致同意。
同意5票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
经研究决定，公司于2023年5月22日（周一）下午2:00召开2022年年度股东大会，股权登记日为2023年5月17日（周三），会议以现场和网络投票相结合方式进行，上述第二至六项、九项、十项、十二项议案及《2022年度监事会工作报告》、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》将提交公司2022年年度股东大会审议；独立董事在年
度股东大会上作述职报告。具体详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2023-015《关于召开2022年年度股东大会的通知》。同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《2023年第一季度报告》
公司《2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定，全体董事对冠捷电子科技股份有限公司《2023年第一季度报告》内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2023-017《2023年第一季度报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、会上，各位董事还听取了审计委员会关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）从事2022年度审计工作的总结报告、董事会专门委员会2022年度履职情况报告等汇报。
特此公告
冠捷电子科技股份有限公司
董 事 会2023年4月29日