科华数据股份有限公司 2022年度董事会工作报告
科华数据股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将2022年度董事会主要工作报告如下：
一、报告期内公司经营情况
2022年公司积极应对宏观经济环境波动、地缘政治、行业周期性、成本面承压等多重因素影响，保持战略定力，聚焦主业，在董事会及管理层的带领下，对外强力开拓市场、强化资金回笼，对内增强管理效能、降本提质增效，持续推动组织体系再造，积极谋划部署各项业务版块，改善公司经营情况。报告期内，公司实现营业收入5,648,497,927.46元，同比增长16.09%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润246,709,496.67元，同比下降23.58%；经营活动产生的现金流量净额1,594,826,333.30元，同比增长91.87%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2022年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开4
科华数据股份有限公司 2022年度董事会工作报告次董事会会议，具体情况如下：
1、2022年3月7日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司全资子公司向银行申请项目贷款及相关担保事项的议案》、《关于公司全资子公司向银行申请项目贷款及相关担保事项的议案》共2个议案。
2、2022年4月28日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《公司2021年度总裁工作报告》、《公司2021年度董事会工作报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》、《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022年第一季度季度报告的议案》、《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2022年度向金融机构申请授信额度的议案》、《关于2022年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的议案》、《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买短期理财产品的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》、《关于开展票据池业务的议案》、《关于使用闲置自有资金进行国债逆回购投资的议案》、《关于公司预计2022年度日常关联交易的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司2022年度董事、监事薪酬方案的议案》、《关于公司2022年高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于购买2022年度董事、监事及高级管理人员责任险的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于修订<公司章程>及其附件并办理商事变更登记的议案》、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》、《关于修订<独立董事工作规则>的议案》、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《董事会关于提请召开2021年年度股东大会的议案》共24个议案。 3、2022年6月8日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《<科华数据股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<科华数据股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股
科华数据股份有限公司 2022年度董事会工作报告东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》共3个议案。
4、2022年8月25日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于科华数据股份有限公司2022年半年度报告及其摘要的议案》1个议案。
5、2022年10月20日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购参股公司部分股权暨关联交易的议案》1个议案。
7、2022年10月27日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》、《董事会关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》共4个议案。
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2022年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了5次股东大会。具体情况如下：
1、2022年3月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司全资子公司向银行申请项目贷款及相关担保事项的议案》1个议案。
2、2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2021年度监事会工作报告、的议案》、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》、《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022年度向金融机构申请授信额度的议案》、《关于2022年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的议案》、《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买短期理财产品的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》、《关于开展票据池业务的议案》、《关于公司使用闲置自有资金进行国债逆回购投资的议案》、《关于公司2022年度董事、监事薪酬方
科华数据股份有限公司 2022年度董事会工作报告案的议案》、《关于购买2022年度董事、监事及高级管理人员责任险的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于修订<公司章程>及其附件并办理商事变更登记的议案》、《关于修订<独立董事工作规则>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》共17个议案。 3、2022年6月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<科华数据股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、审议《关于<科华数据股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》共3个议案。
4、2022年11月17日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》、《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》，共3个议案。
5、2022年12月5日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，共7个议案。
（三）信息披露情况
2022年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大
科华数据股份有限公司 2022年度董事会工作报告事项等临时公告以及定期报告，共计67份，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（四）强化投资者关系管理及内幕信息管理。
公司进一步强化了投资者关系管理工作，以路演、反路演、电话、投资者关系互动平台、董秘邮箱等多渠道主动加强与投资者的联系和沟通；妥善安排机构投资者、分析师等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等，并切实做好未公开信息的保密工作。同时公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，在定期报告编制期间、重大资产重组事期间等各重大事项发生期间等，及时做好内幕信息知情人登记和报备工作，确保了相关事项报送深圳证券交易所审核的同时提交登记备案。公司董事、监事和全体高管人员认真执行内幕信息知情人登记管理的有关规定，并注重信息传递保密性，全年没有发生信息泄漏和内幕信息知情人员违规买卖股票等事项。
（五）公司规范化治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所、厦门证监局等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
三、董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，公司共召开了董事会战略委员会会议2次、董事会审计委员会会议5次、董事会提名委员会会议2次、董事会薪酬与考核专门委员会会议1次。董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司
科华数据股份有限公司 2022年度董事会工作报告章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。
（一）审计委员会
审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，对会计师事务所的年度审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实和准确。
（二）战略委员会
战略委员会结合当前国内政策形势和公司发展情况，对实施员工持股计划及发行可转换债券方案进行充分的建议，保证了公司未来发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了人才、融资规划方面的决策。
（三）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。
（四）提名委员会
提名委员会对被换届选举的董事、监事及高级管理人员的提名候选人任职资格等相关事宜进行了认真的评审，认为公司选举的董事、监事、高级管理人员具有丰富的行业经验和管理经验，完全胜任各自的工作。
2022年度，董事会四个专门委员会对公司的持续、健康、规范发展，提高董事会科学决策和规范运作水平发挥了重要作用。
四、独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事制度指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关法律法规和公司制度的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事
科华数据股份有限公司 2022年度董事会工作报告项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详见2022年度独立董事述职报告。
五、2023年公司董事会重点工作
2022年，公司第八届董事会任期届满，经董事会、股东大会选举产生了公司第九届董事会。2023年，公司董事会将继续推进制度建设，提高决策效率，优化考核机制，确保公司规范、高效运作和科学、审慎决策。秉承股东利益最大化的经营原则，强化内控制度建设，提升公司综合竞争力，促进公司持续健康发展。面对未来的机遇与挑战，董事会全体成员及各专门委员会将恪尽职守，继续带领公司全体员工，为公司的长远发展做出新的贡献。根据公司发展战略及经营计划要求，结合公司经营管理现状，董事会制定如下工作计划：
1、扎实做好董事会日常工作
（1）合法合规召开董事会、股东大会，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展。积极发挥董事会各专门委员会的职能，持续为董事会提供决策建议，提高董事会的决策效率，提升公司管理水平。
（2）合法合规信息披露，坚持以投资者为导向，及时、真实、准确、完整地披露信息，加强信息披露质量的提高；加强与投资者的互动。
（3）保持与管理层信息沟通顺畅，对管理层工作进行有效的检查与督导，督促管理层对董事会审议通过的事项及时有效落实执行，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充分发挥董事会的核心作用，提升上市公司质量。
2、持续优化内部治理结构，提升规范运作水平
科华数据股份有限公司 2022年度董事会工作报告
（1）根据相关法律法规，完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构规范运作和科学决策程序，健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作，切实保障公司和全体股东的合法权益，为公司可持续发展提供有力的制度保障。
（2）根据监管要求，结合公司战略发展目标及经营管理需要，不断完善各项规章和管理制度，健全内控管理体系，加强公司内部控制制度建设，加强对业务体系、财务系统、信息传递系统、内部审计等各方面的内部控制，进一步提升公司规范运作水平。
（3）发挥公司独立董事、监事会、内部审计的监督作用，建立健全内部约束和制衡机制，有效增强公司各职能部门风险防控能力，切实保障公司和全体股东的合法权益。
（4）积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，并开展有针对性的内部培训，提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。
2023年，公司董事会始终坚持从全体股东的利益出发，紧紧围绕公司既定战略目标，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效的决策重大事项，认真实施公司发展战略，规范、及时地做好信息披露，全面提升规范运作和公司治理水平，推进公司持续健康快速发展。
科华数据股份有限公司
董事会2023年4月29日