证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2023-16号
湖北国创高新材料股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）（含下属全资或控股子公司）预计2023年度将与关联方湖北国创道路工程有限公司、武汉爱康沥青混凝土有限公司、武汉优尼克工程纤维有限公司、安徽中皖辉达信息服务股份有限公司、湖北国创楚源投资管理有限公司发生日常关联交易，预计总金额不超过10240万元。2022年度公司与相关关联方发生的日常关联交易总金额为2136.75万元。
2023年4月27日，公司第六届董事会第二十九次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。审议该项议案时与交易对方有关联关系的关联董事高庆寿先生、王昕先生、郝立群女士、钱静女士回避了表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，2023年度日常关联交易预计总金额不超过10240万元，占公司2022年经审计净资产的16.93%，该议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议（关联股东国创高科实业集团有限公司和高攀文需回避表决）。
（二）2023年全年日常关联交易预计情况
| 关联交易类别 | 关 联 人 | 关联交易 内 容 | 关联交易定价原则 | 2023年预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2022年实际 发生额 |
| 向关联人销售商品 | 湖北国创道路工程有限公司 | 销售产品 | 市场价格 | 3000 | 336.88 | 1,251.30 |
| 武汉爱康沥青混凝土有限公司 | 销售产品 | 市场价格 | 1000 | 30.59 | 227.58 |
单位：万元
| 小 计 | 4000 | 1478.88 | ||||
| 向关联人提供劳务 | 湖北国创道路工程有限公司 | 工程劳务 | 市场价格 | 3000 | 0 | 298.96 |
| 安徽中皖辉达信息服务股份有限公司 | 系统服务 | 市场价格 | 200 | 0 | 40.61 | |
| 小 计 | 3200 | 339.57 | ||||
| 接受关联人提供的劳务 | 湖北国创道路工程有限公司 | 工程劳务 | 市场价格 | 2000 | 0 | 0 |
| 武汉爱康沥青混凝土有限公司 | 工程劳务 | 市场价格 | 500 | 0 | 0 | |
| 湖北国创楚源投资管理有限公司 | 服务 | 市场价格 | 300 | 0 | 30 | |
| 小 计 | 2800 | 30 | ||||
| 向关联方租赁办公场所 | 武汉优尼克工程纤维有限公司 | 租赁办公场所 | 市场价格 | 240 | 52.28 | 209.12 |
| 合 计 | 10240 | 419.75 | 2057.57 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关 联 人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 2022预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售商品 | 湖北国创道路工程有限公司 | 销售产品 | 1251.3 | 3000 | 1.02% | 58.29% | 《关于2022年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2022-17）于2022年4月30日披露于巨潮资讯网 |
| 武汉爱康沥青混凝土有限公司 | 销售产品 | 227.58 | 1000 | 0.19% | 77.25% | ||
| 小 计 | 1478.88 | 4000 | 63.03% | ||||
| 向关联人提供劳务 | 湖北国创道路工程有限公司 | 工程劳务 | 298.96 | 3000 | 22.88% | 90.04% | |
| 深圳市万通融资担保有限公司 | 收取按揭转介收入 | 6.92 | 3 | 0.01% | 130.67% | ||
| 卓家好房(杭州)科技有限公司 | 分佣收入 | 72.26 | 500 | 3.60% | 85.55% | ||
| 安徽中皖辉达信息服务股份有限公司 | 系统服务 | 40.61 | 200 | 1.58% | 79.70% | ||
| 小 计 | 418.75 | 3703 | 88.70% | ||||
| 接受关联人提供的劳务 | 深圳市万通融资担保有限公司 | 支付按揭手续费 | 0 | 3 | 0 | 100% | |
| 湖北国创道路工程有限公司 | 工程劳务 | 0 | 2000 | 0 | 100% | ||
| 武汉爱康沥青混凝土有限公司 | 工程劳务 | 0 | 500 | 0 | 100% | ||
| 湖北国创楚源投资管理有限公司 | 服务 | 30 | 0 | 0.01% | 100% | ||
| 小 计 | 30 | 2503 | 98.81% |
| 向关联方租赁办公场所 | 武汉优尼克工程纤维有限公司 | 租赁办公场所 | 209.12 | 240 | 45.17% | 12.87% | |
| 合 计 | 2136.75 | 10446 | 79.55% | ||||
| 对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在制订2022年度日常关联交易预计时，基于市场前景、产销计划、合作关系、实际履约能力等对关联交易进行了充分的评估和测算，预计是合理的，但受市场行情波动、产品供求变化等影响，公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司在预计关联交易时，根据市场情况按照可能签署关联交易合同的最大金额进行预计，而公司与关联方日常关联交易的实际发生额是按照交易的市场需求和项目进度确定的，具有较大不确定性，因此实际发生额与关联交易预计额存在一定差异。公司与关联方实际发生的关联交易根据市场原则定价并签订合同，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司的持续稳健发展。 | ||||||
注：实际发生额与预计金额差异=（预计金额-实际发生金额）/预计金额*100%
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、湖北国创道路工程有限公司（以下简称“国创道路”）
住 所：武汉市东西湖区径河街道十字东街7号法定代表人：聂君超注册资本：13837.3333万元公司类型：有限责任公司经营范围：承接市政公用工程建设、园林绿化工程建设、公路、桥梁、隧道工程的施工（B类，需持有效许可证件经营）；销售建筑材料、汽车配件；机械设备租赁、销售；水利水电工程、河湖整治工程、环保工程、房屋建筑工程、机电工程、钢结构工程、室内外装饰装修工程、幕墙工程、照明工程、仿古建筑工程、电力工程、土石方工程、消防工程、地基与基础工程、防水防腐保温工程、建筑智能化工程、体育场地设施工程、模板脚手架工程、通信工程（不含地面卫星接收发射装置）、输变电工程的施工；建筑劳务分包；起重设备安装。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截至2022年12月31日，国创道路工程总资产35099.03万元，总负债15526.15万元，净资产19572.89万元，2022年实现营业收入11634.39万元，净利润-66.21万元（未经审计）。
2、武汉爱康沥青混凝土有限公司（以下简称“武汉爱康）
住 所：东湖生态旅游风景区青王路小黄山特8号
法定代表人：尹华锋
注册资本：1,000万元公司类型：有限责任公司经营范围：市政及公路工程，市政设施辅助配套工程，环保工程施工，公路工程机械的租赁，沥青混凝土及水泥制品的销售。截至2022年12月31日，武汉爱康总资产8031.19万元，净资产1274.58万元；2022年实现主营业务收入1279.33万元，净利润1.73万元（未经审计）。
3、武汉优尼克工程纤维有限公司（以下简称“武汉优尼克”）
住 所：武汉市东湖新技术开发区武大园三路8号道路材料工程纤维技术中心办公楼、研发中心及企业文化中心法定代表人：周银娥注册资本：1,000万元公司类型：有限责任公司经营范围：纤维材料系列产品的研制、开发、生产、销售及技术转让、技术服务;抗车辙剂的研发、生产及批发兼零售；路用建筑材料、机电产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）
截至2022年12月31日，武汉优尼克总资产4015.95万元，净资产281.91万元，2022年实现营业收入252.64万元，净利润7.97万元（未经审计）。
4、安徽中皖辉达信息服务股份有限公司（以下简称“中皖辉达”）
住所：安徽省合肥市庐阳区阜南路169号东怡金融广场B-201商
法定代表人：王昕
注册资本：12196万元
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
经营范围：房地产信息咨询、代理服务；房地产经纪服务；房地产租赁及销售；房地产中介服务；新建房屋买卖代理；商务信息咨询；室内外装饰装修工程；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2022年12月31日，中皖辉达总资产18653.43万元，净资产7286.81万元；2022年实现营业收入32024.55万元，净利润-721.46万元（未经审计）。
5、湖北国创楚源投资管理有限公司（以下简称“国创楚源”）
住所：武汉市东西湖区径河街道十字东街7号
法定代表人：高庆寿注册资本：1000万元公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：对酒店、餐饮、旅游、教育、文化、房地产、计算机行业的投资；酒店管理；酒店、娱乐、住宿、餐饮、提供会议服务（限分支机构持有效许可证从事经营）。截至2022年12月31日，国创楚源总资产2665.05万元，总负债1566.51万元，净资产1098.54万元，2022年实现营业收入667.30万元，净利润-181.25万元（未经审计）。
（二）与公司的关联关系
1、国创道路、武汉优尼克、国创楚源是公司控股股东国创集团的控股子公司，与公司同受国创集团控制，因此，公司与国创道路、武汉优尼克、国创楚源的交易构成关联交易。
2、武汉爱康是公司控股股东国创集团的联营公司，因此，公司与武汉爱康的交易构成关联交易。
3、中皖辉达由国创集团控制的湖北国创高投产业投资基金管理有限公司控股。因此，公司与中皖辉达的交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
以上关联方均依法存续且正常经营，根据历年实际履约情况分析，以上关联方具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，保证双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联人2023年度的日常关联交易主要为向关联人销售商品、向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务、向关联人租赁办公场所。公司与关联人之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均按公司与其他客户交易的规则要求执行。
（二）关联交易协议的签署情况
经公司股东大会审议通过后，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述
关联方签订合同。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司生产经营和业务发展的实际需要，公司与关联方之间的交易主要是与日常生产经营相关的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下进行的，有利于提高公司生产经营效率，不会损害本公司及股东的利益。
五、独立董事事前认可意见
经审阅，独立董事认为，公司与关联方之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，有利于提高公司整体经营效率。此外，公司与关联方之间的交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。因此，我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第二十九次会议审议。
六、独立董事意见
公司独立董事认真审阅了本次关联交易的有关文件，认为公司本次关联交易事项系公司2023年日常经营所需，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。该关联交易决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，因此，同意本次日常关联交易预计事宜。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十九次会议决议
2、第六届监事会第十八次会议决议
3、独立董事关于第六届董事会第二十九次会议审议相关事项的独立意见
4、独立董事关于第六届董事会第二十九次会议审议相关事项的事前认可意见
湖北国创高新材料股份有限公司董事会二○二三年四月二十九日