盛达金属资源股份有限公司
对外投资管理制度
（2023年修订）第一章 总则第一条 为加强盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资业务的集中管理，规范投资行为，建立行之有效的投资决策与运行机制，提高投资效益，规避投资风险，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和《盛达金属资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、经评估后的实物资产或无形资产等作价出资，进行各种形式的投资活动。
本制度所称对外投资包括收购其他企业的股权、委托理财、对子公司投资、与专业投资机构共同投资等，不包括证券投资与衍生品交易。第三条 公司的对外投资遵循以下原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨，符合《公司章程》的有关规定；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任；
（五）遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第四条 本制度适用范围为公司及公司全资子公司、控股子公司。
第二章 前期管理
第五条 对外投资前期管理的主要内容是：投资项目的选择、立项、论证。第六条 项目甄选时，应由负责投资的部门进行市场调研，广泛征求各方面意见，重大投资项目应借助专业机构进行可行性分析论证，从而对项目进行全面的了解和分析。
第七条 投资项目立项、论证时，提供的基础材料应包括但不限于：市场需求和供应需求关系，技术状态和发展前景，资金来源和投资收益，以及投资环境、投资方式和相关条件等。同时结合投资方和被投资方的实际进行初步论证，依据合法批文、可靠数据，以及测算计算表等，形成投资初步方案。第八条 投资项目的立项、论证必须满足以下3个方面的条件：
（一）投资项目拥有相应的市场份额，且公司内部不重复建设；
（二）投资收益率较高或有助于公司发展战略的实现；
（三）采用的技术、工艺和装备符合国家产业发展方向。
第三章 对外投资的管理机构和决策权限
第九条 对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第十条 公司股东大会、董事会、总经理办公会是对外投资的决策机构。各决策机构严格按照《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》及本制度规定的权限，对公司的投资活动作出决策。
（一）对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东大会审批。经股东大会审批通过后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，授权公司相关部门负责具体实施：
1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
6、对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该对外投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生的对外投资仅达到本规则第十条第（一）项第3条或者第5条标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，可以免于按照本规则第十条第（一）项的规定提交股东大会审议。
（二）对外投资达到下列标准之一的，须提交董事会审议。经董事会审议通过后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，授权公司相关部门负责具体实施：
1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额不超过100万元；
4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
6、对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该对外投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（三）未达到董事会和股东大会审议标准的对外投资，由公司总经理办公会审批。
（四）公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第十条第（一）项和第（二）项的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第十条第（一）项和第（二）项的规定。公司购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（五）公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
（六）公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他对外投资时，应当对对外投资标的相关的同一类别交易，按照连续12个月累计计算的原则，适用本制度第十条第（一）项和第（二）项的规定。
公司已按照本制度第十条第（一）项和第（二）项规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的对外投资事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
（七）对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第十条第（一）项和第（二）项的规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十条第（一）项和第（二）项的规定。公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十条第（一）项和第（二）项的规定。公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第十条第（一）项和第（二）项的规定。
（八）公司与专业投资机构共同投资，以其承担的最大损失金额，参照本制度第十条第（一）项和第（二）项的规定履行相应的审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
第十一条 公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律、法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定的权限履行审批程序。
第十二条 公司董事会下设战略委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资项目进行研究，为董事会决策提供建议。
第十三条 公司对外投资业务主管部门的主要职责是：
（一）制订公司对外投资管理制度、工作流程，并监督实施；
（二）积极寻找符合公司战略规划的投资项目和机会；
（三）承担对外投资的论证和初步评审工作；
（四）承担投资项目的投后管理工作。
第十四条 公司监事会对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资管理机构讨论处理。
第十五条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第四章 对外投资的财务管理及审计
第十六条 公司及财务主管部门应对公司对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。第十七条 公司财务主管部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析。第十八条 被投资单位应按要求定期向公司财务主管部门报送财务报表和提供会计资料。
第十九条 公司对投资项目进行定期或专项审计。公司内部审计、财务主管部门对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审计，并出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。
第五章 对外投资的收回和转让
第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照合同、协议或《公司章程》规定，投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）其他经公司股东大会、董事会、总经理办公会审议通过需要收回对外投资的情形。
第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足，急需补充资金时；
（四）其他经公司股东大会、董事会、总经理办公会审议通过需要转让对外投资的情形。
第二十二条 对外投资收回或转让应由对外投资业务主管部门提出书面分析报告。在处置对外投资之前，必须对拟处置投资项目进行分析、论证，充分说明
处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，并提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十三条 对外投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。
第六章 对外投资的人事管理
第二十四条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事及高级管理人员，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十五条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出相应的董事、监事及高级管理人员，出席股东会（股东大会）、董事会、监事会等方式，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十六条 派出人员的选拔、推荐、日常工作交接，由公司相关业务/职能部门垂直管理。
第二十七条派出人员代表公司行使《公司法》及被投资企业公司章程赋予的各项权利和履行相应的义务。派出人员在维护所任职的被投资企业合法权益的同时，也要切实保障公司作为法人股东的各项合法权益。
公第二十八条 派出人员的工作职责、对派出人员的考核与奖惩，按照公司《外派董事、监事及高级管理人员管理办法》执行。
第七章 责任追究
第二十九条 公司相关人员违反本制度的规定，给公司造成严重影响或损失的，公司有权对相关责任人进行问责并将视情节轻重予以批评、警告、降级处分直至辞退，同时，对于给公司造成的损失，公司有权要求相关责任人承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关处理。
第三十条 公司董事会应及时了解投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第八章 对外投资的信息披露
第三十一条 公司对外投资应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》等相关规定进行信息披露。
第九章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第三十三条 本制度如与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十五条 本制度由董事会负责解释和修订。
第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。