盛达金属资源股份有限公司《公司章程》及其附件修订情况对照表《盛达金属资源股份有限公司章程》修订情况对照表如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 盛达金属资源股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经广东省经济体制改革委员会粤股审[1994]110号文批准以定向募集方式设立，在广东省揭西县工商行政管理局注册登记，取得营业执照。二〇一二年五月三十日在北京市工商行政管理局重新登记注册，统一社会信用代码为911100002311243934。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经广东省经济体制改革委员会粤股审[1994]110号文批准以定向募集方式设立，在广东省揭西县工商行政管理局注册登记，取得营业执照。二〇一二年五月三十日在北京市工商行政管理局重新登记注册，统一社会信用代码为911100002311243934。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：销售矿产品、化工产品；矿山工程技术咨询、技术开发；投资及资产管理。（以上经营范围，法律法规禁止的，不得从事经营；法律法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营。） | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：销售矿产品、化工产品；矿山工程技术咨询、技术开发；投资及资产管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 第十七条 公司的全部股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中登记托管。 | 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 中交易方式进行。 | |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ······ | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ······ |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利： ······ （八）股东对法律、行政法规及公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。 | 第三十二条 公司股东享有下列权利： ······ （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其它权利。 |
| 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押（或者解除质押）的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，公司两日内予以公告。 | 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押（或者解除质押）的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ······ （十五）审议股权激励计划； ······ | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ······ （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； ······ |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 |
| （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）根据相关法律法规的规定，应由股东大会决定的其他对外担保事项。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地、办公地或其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。根据相关规定，公司将提供网络的方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地、办公地或股东大会通知中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名 |
| 的股东名册。 | 册。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： ······ （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知书中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔时间应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： ······ （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知书中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔时间应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近5年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二）与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系； |
| 外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （六）是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》以及深圳证券交易所其他规章和本章程等规定的任职要求。 候选人存在第（四）项、第（五）项相关情形的，股东大会召集人应披露推举该候选人的原因、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； ······ | 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名、身份证号码； （二）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量、是否具有表决权； ······ |
| 第七十七条 下列事项由股东大会 | 第七十七条 下列事项由股东大会以 |
| 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）采取累积投票制选举董事、监事的； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）以减少注册资本为目的回购股份； （七）重大资产重组； （八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （九）分拆所属子公司上市； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（九）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议 |
| 的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ······ 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ······ 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联关系股东的回避及表决程序： | 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避及表决程序如下： |
| 1、回避 （1）自动回避 股东大会审议关联交易时，关联关系股东应当自动回避，不参与投票表决。 ······ 2、表决程序 股东大会审议关联交易时，应当由出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 | 1、回避 （1）自动回避 股东大会审议关联交易时，关联应当自动回避，不参与投票表决。 ······ 2、表决程序 股东大会审议关联交易时，应当由出席会议有表决权的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 与第四十四条合并，删除此条，后续条款序号做相应调整，不再逐条列示。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ······ 董事候选人由公司董事会和单独或合并持有公司已发行股份的3%以上的股东提名。股东提名的董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 ······ | 第八十一条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ······ 非独立董事候选人由公司董事会和单独或合并持有公司已发行股份的3%以上的股东提名。股东提名的非独立董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份的1%以上的股东提名。监事会、股东提名的独立董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 ······ |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ······ | 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ······ |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ······ （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； ······ | 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ······ （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； ······ |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 | 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 |
| 系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百零五条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： ······ （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ······ （十六）维护公司资金安全，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现股东占用公司资金应立即采取措施对该股东的股权予以冻结，凡股东不能及时返还被占用资金的，通过变现其股权等方式依法追回。 对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，公司董事会应当视情节轻 | 第一百零六条 董事会行使下列职权： ······ （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其它高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ······ （十六）为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，在公司发生恶意收购的情况下，董事会有权采取和实施不损害公司和其他股东权益的反收购措施；若反收购措施违反法律法规的不得实施； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股东大会予以罢免。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 ······ | 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 ······ |
| 第一百一十条 董事会审议确定股东大会权限外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项，委托理财等重大事项，有权确定关联交易事项，如有符合本章程第四十一条和第七十七条之规定的事项，按照第四十一条和第七十七条规定执行。 | 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项，委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策等程序，并报股东大会批准。 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，超出董事会权限的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一 |
| 务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 董事会有权审批本章程第四十一条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。董事会决定对外担保时，除需取得公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 如果法律法规、证券交易所规则等对对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保事项、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项的审批权限另有特别规定，按照法律法规、证券交易所规则的规定执行。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长、副董事长各1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十条 董事会设董事长1人、可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为董事会秘书以邮寄、传真、电话、电子邮件或专人送达，会议通知的通知时限为会议召开前三天（不含会议召开当天），经全体董事同意，也可不用提前通知而立即召开董事会临时会议。 | 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、传真、电话、电子邮件或专人送达，会议通知的通知时限为会议召开前3天；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票表决，每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式进行 | 第一百一十九条 董事会决议表决方式为记名投票表决，每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真、 |
| 并作出决议，并由参会董事签字。 | 电子邮件、书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证 | 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交 |
| 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 （一）公司利润分配政策 1、公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润，可以进行中期现金分红；利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 2、在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 ······ （四）公司利润分配决策程序 | 第一百五十四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 （一）公司利润分配政策 1、公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润，可以进行中期现金分红；利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 2、在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，且公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值，公司应当采取现金方式分配股利，最近3年现金分红总额不低于最近3年年均净利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 ······ （四）公司利润分配决策程序 董事会应于年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实 |
| 董事会应于年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，提出公司年度或者半年度的现金分红建议和利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过公司电话、传真、电子邮箱等多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案，利润分配预案经董事会审议通过，同时经监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 ······ | 现股东合理回报为出发点，提出公司年度或者半年度的现金分红建议和利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过公司电话、传真、电子邮箱等多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案，利润分配预案经董事会审议通过，同时经监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案，或因特殊情况最近3年以现金方式累计分配的利润低于最近3年年均净利润的30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 ······ |
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
| 其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十条 公司刊登公告和其他需要披露信息的媒体为“公司确定的中国证监会指定披露上市公司信息的报刊”和《巨潮资讯网》。 | 第一百六十九条 公司刊登公告和其他需要披露信息的媒体为公司确定的符合中国证监会规定条件披露上市公司信息的报刊和巨潮资讯网。 |
| 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司确定的中国证监会指定披露上市公司信息的报刊和《巨潮资讯网》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司确定的符合中国证监会规定条件披露上市公司信息的报刊和巨潮资讯网上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司确定的中国证监会指定披露上市公司信息的报刊和《巨潮资讯网》上公告。 | 第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司确定的符合中国证监会规定条件披露上市公司信息的报刊和巨潮资讯网上公告。 |
| 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 | 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 |
| 之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司确定的中国证监会指定披露上市公司信息的报刊和《巨潮资讯网》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司确定的符合中国证监会规定条件披露上市公司信息的报刊和巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司确定的中国证监会指定披露上市公司信息的报刊和《巨潮资讯网》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ······ | 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司确定的符合中国证监会规定条件披露上市公司信息的报刊和巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ······ |
| 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第一百九十八条 本章程最新修订经2021年6月2日公司召开的2020年年度股东大会审议通过，自本次股东大会审议通过之日起施行。 | 第一百九十七条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 |
《盛达金属资源股份有限公司股东大会议事规则》修订情况对照表如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范盛达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的职责与权限，完善公司法人治理结构，保证股东大会规范运作，充分维护全体股东的合法权益，提高股东大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》及《盛达矿业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。 | 第一条 为规范盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》及《盛达金属资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。 |
| 第二条 公司股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。 | 第二条 公司股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 |
| 第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会。 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3 | 第五条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会。 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时； |
| 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第十条 股东大会依法行使下列职权： ······ （十五）审议股权激励计划； （十六）审议董事会、监事会提交的 | 第十条 股东大会依法行使下列职权： ······ （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议董事会、监事会提交的 |
| 对协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的董事、高级管理人员、监事的相关处理事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 对协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的董事、高级管理人员、监事的相关处理事项； （十七）对公司因《公司章程》第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第二十一条 股东大会审议变更募集资金用途的议案的，应在召开股东大会的通知中说明变更募集资金用途的原因、新项目的概括以及对公司未来的影响。 | 删除此条，后续条款序号做相应调整，不再逐条列示。 |
| 第二十二条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告的方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告的方式通知各股东。股东大会的通知包括以下内容： ······ | 第二十一条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告的方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告的方式通知各股东。股东大会的通知包括以下内容： ······ |
| （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第二十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事与保荐机构的意见及理由。 | 第二十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。公司的董事、监事、高级管理人员在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公 | 第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》以及深圳证券交易所其他规章和《公司章程》等规定的任职要求； （二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近5年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （三）与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系； |
| 司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 | （四）披露持有本公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； 候选人存在第（五）项、第（六）项相关情形的，股东大会召集人应披露推举该候选人的原因、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。公司的董事、监事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 |
| 第二十八条 公司应当在公司办公地或符合《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲 | 第二十七条 公司应当在公司住所地或符合《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 |
| 自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第二十九条 股东大会审议下列事项之一的，除现场会议外，公司应安排通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利。 （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组的； （三）公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （四）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务； （五）审议批准公司章程第四十一条规定的对外担保事项（为公司控股子公司提供担保的除外）的； （六）审议公司股权激励计划或其变更方案的； （七）审议公司股份回购事宜的； （八）拟以超过募集资金额10%的闲置募集资金补充公司流动资金的； | 删除此条，后续条款序号做相应调整，不再逐条列示。 |
| （九）审议投资总额占公司最近一期经审计净资产值50%以上且超过5000万元人民币的证券投资事项的； （十）在公司发展中对中小投资者权益有重大影响的其他相关事项； （十一）中国证监会或深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 参加审议上述事项股东大会的股东，既可以参加现场会议投票，也可以通过网络或其他方式投票。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 | |
| 第三十条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第二十八条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 |
| 第三十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人 | 第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应 |
| 股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； ······ | 由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名、身份证号码； （二）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量、是否具有表决权； ······ |
| 第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、证件号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东 | 第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 |
| 同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第四十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： ······ （三）选举和罢免董事及非职工代表担任的监事，决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法； ······ | 第四十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： ······ （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； ······ |
| 第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）采取累积投票制选举董事、监事的； （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）修改《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）。 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）以减少注册资本为目的回购股份； （七）重大资产重组； （八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （九）分拆所属子公司上市； |
| （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（九）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第四十八条 股东或其代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入 |
| 出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第五十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第五十七条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。大会提案全部审议并形成决议后会议主持人可以宣布散会。 | 第五十五条 大会提案全部审议并形成决议后会议主持人可以宣布散会。因不可抗力事件或其他重大原因导致大会无法进行时，大会主持人也可以宣布会议解散。 |
| 第六十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任期从 | 第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按 |
| 股东大会做出决议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满为止。 | 《公司章程》的规定就任。 |
| 第六十三条 本规则所称“以上”、“内”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”、“不足”，不含本数。 | 第六十一条 本规则所称“以上”、“内”，都含本数；“低于”、“多于”、“过”、“超过”、“不足”，不含本数。 |
| 第六十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 | 第六十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 |
| 新增条款 | 第六十三条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 |
| 第六十六条 本规则由公司董事会负责解释。 | 第六十五条 本规则由公司董事会负责解释和修订。 |
《盛达金属资源股份有限公司董事会议事规则》修订情况对照表如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为进一步明确盛达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构及其议事程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，保障董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市 | 第一条 为进一步明确盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构及其议事程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，保障董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《盛达金属 |
| 规则》、《盛达矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，特制定本规则。 | 资源股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，特制定本规则。 |
| 第三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十一名董事组成。公司全体董事根据法律、法规、其他规范性法律文件及公司章程的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。 | 第三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成。公司全体董事根据法律、法规、其他规范性法律文件及《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。 |
| 第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 | 第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 |
| 第八条 公司设独立董事四人，其中至少有一名会计专业人士。 | 第八条 公司设独立董事3人，其中至少有1名会计专业人士。 |
| 第九条 公司董事会行使如下职权： ······ （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 | 第九条 公司董事会行使如下职权： ······ （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；有权决定《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份的事项； （八）在股东大会授权范围内，决定 |
| 等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）维护公司资金安全，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现股东占用公司资金应立即采取措施对该股东的股权予以冻结，凡股东不能及时返还被占用资金的，通过变现其股权等方式依法追回。 对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股东大会予以罢免。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书以及其它高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，在公司发生恶意收购的情况下，董事会有权采取和实施不损害公司和其他股东权益的反收购措施；若反收购措施违反法律法规的不得实施； （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 |
| 第十条 公司发生对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，交易金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过标准的，由董事会审议通过。董事会可在上述权限范围内，决定对公司管理层的相关授权，具体授权范围由公司另行制定相关内部控制制度予以确定。公司董事会及管理层应当严格审查交易事项，履行相应的决策程序，重大事项应当组织有关专家或中介机构进行评审。 | 第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项，委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策等程序，并报股东大会批准。 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，超出董事会权限的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 |
| 时，除需取得公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 如果法律法规、证券交易所规则等对对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保事项、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项的审批权限另有特别规定，按照法律法规、证券交易所规则的规定执行。 |
| 第十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第二十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第二十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。董事会秘书应当在受聘前通过深圳证券交易所认可的董事会秘书资格考试，并取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未 |
| 届满； （四）最近36个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近36个月受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （六）本公司现任监事； （七）法律法规或深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 第二十二条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要等。 | 第二十二条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部负责人，董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要等。 |
| 第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。 |
| 第二十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： ······ （五）提议人的联系方式和提议日期等。 | 第二十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： ······ （五）提议人的联系方式和提议日期等。 |
| 证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。 | 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当日转交董事长。董事长认为提案内容不符合法律、行政法规、上市规则的相关规定，提案内容不属于《公司章程》授权范围内，内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。 |
| 第二十六条 董事会召开董事会会议的通知方式为：邮寄、传真、电话、电子邮件或者专人送达。董事会定期会议应提前十日发出通知，临时会议应在会议召开前三日通知到各董事。经全体董事同意，也可不用提前通知而立即召开董事会临时会议。 | 第二十六条 董事会召开董事会会议的通知方式为：邮寄、传真、电话、电子邮件或者专人送达。董事会定期会议应提前10日发出通知，临时会议应在会议召开前3日通知到各董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第二十八条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之日前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、 | 第二十八条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之日前3日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得2/3以上与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提 |
| 取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 | 案的，应当事先取得2/3以上与会董事的认可并做好相应记录。 |
| 第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 |
| 第三十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。 | 第三十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 |
| 第五十二条 公司披露的信息在中国证监会指定披露上市公司信息的报刊和《巨潮资讯网》上公告。其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。 | 第五十二条 公司披露的信息在公司确定的符合中国证监会规定条件披露上市公司信息的报刊和巨潮资讯网上公告。其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。 |
| 第五十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章 | 第五十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 |
| 程的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 | 的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 |
| 第五十六条 本规则由公司董事会负责解释。 | 第五十六条 本规则由公司董事会负责解释和修订。 |
《盛达金属资源股份有限公司监事会议事规则》修订情况对照表如下：
| 第一条 为了适应建立现代企业制度的需要，维护盛达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，进一步规范监事会的议事规则和表决程序，保障监事会依法独立行使监督权，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《盛达矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。 | 第一条 为了适应建立现代企业制度的需要，维护盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，进一步规范监事会的议事规则和表决程序，保障监事会依法独立行使监督权，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《盛达金属资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，制定本规则。 |
| 第五条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验，由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事的选举应符合以下程序： （一）单独或合并持有公司股份总数3%以上，且连续持有时间半年以上的股东，有权向公司提出监事候选人名单，但应当在股东大会召开前10日，书面向董事会提出。 ····· （三）代表职工的监事由公司职工 | 第五条 监事应具有法律或会计等相关领域专业知识和工作经验，以及独立、有效履职所需的判断、监督能力。监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。监事的选举应符合以下程序： （一）单独或合并持有公司股份总数3%以上的股东，有权向公司提出监事候选人名单，但应当在股东大会召开前10日，书面向董事会提出。 ······ （三）职工代表监事由公司职工通过 |
| 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及上市公司财务监督和检查的权利。 | 第九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。监事应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及上市公司财务监督和检查的权利。 |
| 第十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十四条 监事会由五名监事组成，其中职工代表监事二名。监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。 | 第十四条 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。 |
| 第十六条 监事会主席行使下列职权： （一）召集和主持监事会会议； （二）检查监事会决议的执行情况； （三）代表监事会向股东大会报告工作。 | 第十六条 监事会主席应履行以下职责： （一）召集、主持监事会会议； （二）组织履行监事会职责； （三）代表监事会向股东大会报告工作； （四）签署监事会报告和其他重要文件； （五）法律法规及《公司章程》规定的其他职责。 |
| 第十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。出现下列情况之一的，监事会应 | 第十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。出现下列情况之一的，监事会应当 |
| 当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； ······ | 在10日内召开临时会议： （一）1/2以上监事提议召开时； ······ |
| 第二十条 监事会分为定期会议和临时会议，监事会书面会议通知应当至少包括举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，会议召集人和主持人，临时会议的提议人及其书面提议，监事表决所必需的会议材料，发出通知的日期，联系人和联系方式。监事会口头会议通知应至少包括举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，情况紧急需尽快召开监事会临时会议的说明。 | 第二十条 监事会分为定期会议和临时会议，监事会书面会议通知应当至少包括举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。监事会口头会议通知应至少包括举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，情况紧急需尽快召开监事会临时会议的说明。 |
| 第二十一条 监事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。 | 第二十一条 监事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之日之前3日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得2/3以上与会监事的认可后按期召开。监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得2/3以上与会监事的认可并做好相应记录。 |
| 第二十二条 监事会会议以现场方式召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传 | 第二十二条 监事会会议以现场方式召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事 |
| 真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。 | 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。 |
| 第二十三条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。受托出席监事会会议的监事以受一人委托为限且代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第二十三条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。受托出席监事会会议的监事以受一人委托为限且代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免。 |
| 第三十二条 监事会应当对董事会定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、法规、其他规范性文件的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 | 第三十二条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，提出书面审核意见，并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合法律、法规、其他规范性文件的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 |
| 第三十三条 监事会决议公告事宜， | 第三十三条 监事会决议公告事宜，由 |
| 由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理；监事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。 | 董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理；监事会全体成员必须保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 第三十五条 公司披露的信息在中国证监会指定披露上市公司信息的报刊和《巨潮资讯网》上公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。 | 第三十五条 公司披露的信息在公司确定的符合中国证监会规定条件披露上市公司信息的报刊和巨潮资讯网上公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。 |
| 第三十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 | 第三十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 |
| 新增条款 | 第三十七条 本规则所称“以上”，包含本数。 |
| 第三十八条 本规则由公司监事会负责解释。 | 第三十九条 本规则由公司监事会负责解释和修订。 |
除以上修订内容外，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》其他内容不变。
盛达金属资源股份有限公司董事会
2023年4月28日
