证券代码：000603 证券简称：盛达资源 公告编号：2023-020
盛达金属资源股份有限公司第十届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日在北京市丰台区南方庄盛达大厦会议室以现场结合远程会议的方式召开了第十届董事会第二十三次会议，本次会议通知于2023年4月17日以邮件等方式发出。会议应参加董事8名，实际参加董事8名。董事赵庆先生、赵敏女士、王薇女士，独立董事陈永生先生现场出席会议；董事刘金钟先生、赵彦全先生，独立董事钟宏先生、郑登津先生以远程会议的方式出席会议。会议由董事长赵庆先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：
一、审议通过《2022年度董事会工作报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》。
二、审议通过《<2022年年度报告>全文及其摘要》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
2022年年度报告全文具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》；2022年年度报告摘要具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-021）。
三、审议通过《2022年度财务决算报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。
四、审议通过《2022年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润364,605,051.01元，母公司2022年度实现净利润290,289,079.35元。根据《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金29,028,907.94元，加上年初未分配利润1,803,657,176.57元，2022年末母公司可供股东分配的利润为2,064,917,347.98元。
2023年度，公司预计经营发展对资金的需求较大：根据公司发展战略规划，公司将在2023年加强对现有矿山的精细化生产和管理、探矿增储，同时加速贵金属矿产资源并购；子公司金业环保计划量产高冰镍产品，并适时开展二期规划的湿法精炼系统建设；东晟矿业巴彦乌拉银多金属矿采矿工程的建设尚在进行；德运矿业完成巴彦包勒格区铅锌多金属矿探转采相关工作后，也将适时进入基建阶段。基于公司2023年度并购项目推进、城市矿山和原生矿山的建设计划，预计存在较大的资本支出需求。
综合考虑公司整体经营计划、财务状况、资金支出安排等因素，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。留存未分配利润主要用于满足公司日常经营需要，支持公司项目收购以及各项业务的开展，为公司发展战略的顺利实施以及公司持续、稳定、健康发展提供可靠保障。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《独立董事2022年度述职报告》
2022年度在公司任职的第十届董事会独立董事陈永生先生、钟宏先生、郑登津先生、马晓东先生、栾甫贵先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会独立董事2022年度述职报告》。
六、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
七、审议通过《关于2022年度证券投资情况的专项说明》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度证券投资情况的专项说明》。
八、审议《关于公司董事薪酬的议案》
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，拟定公司董事薪酬方案：2023年在公司或控股子公司担任具体管理职务的非独立董事薪酬包括基本工资、绩效工资和董事津贴，根据公司2023年的实际经营情况最终确定；独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为8万元/年（税前），按月发放；其他不在公司担任具体职务的非独立董事只领取董事津贴。
公司全体董事均作为关联方回避表决，本议案将直接提交公司2022年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定公司高级管理人员薪酬方案：高级管理人员根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括基本工资和绩效工资，根据公司2023年的实际经营情况最终确定。
关联董事刘金钟先生、王薇女士回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《拟续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-022）。
十一、审议通过《关于2023年度融资额度预计的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于2023年度融资额度预计的公告》（公告编号：2023-023）。
十二、审议通过《关于公司及子公司2023年度担保额度预计的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于公司及子公司2023年度担保额度预计的公告》（公告编号：2023-024）。
十三、审议通过《关于2023年度接受关联方无偿担保额度预计的议案》关联董事赵庆先生、赵敏女士、赵彦全先生回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于2023年度接受关联方无偿担保额度预计的公告》（公告编号：2023-025）。
十四、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》关联董事赵庆先生、赵敏女士、赵彦全先生回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-026）。
十五、审议通过《公司2023年第一季度报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-027）。
十六、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。其中，为了进一步保障投资者权益，同时兼顾公司可持续发展，公司拟对利润分配政策进行修订。因现行有效的《上市公司证券发行注册管理办法》中关于证券发行条件已无对最近三年以现金方式累计分配利润的要求，结合公司生产经营需要，拟删除《公司章程》中“公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份”条款；此外，在符合《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.5.6条规定的前提下，增加现金分红实施的灵活性。修改后公司可根据当年实现业绩及公司未来发展资金需求等实际情况确定现金分红方案，兼顾股东回报和公司可持续发展，具备一定的灵活性。董事会提请公司股东大会授权董事会及其指定人员办理相关工商备案事宜。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《公司章程》《<公司章程>及其附件修订情况对照表》。
十七、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《股东大会议事规
则》《<公司章程>及其附件修订情况对照表》。
十八、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《董事会议事规则》《<公司章程>及其附件修订情况对照表》。
十九、审议通过《关于制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《股东大会网络投票实施细则》。
二十、审议通过《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《累积投票制实施细则》。
二十一、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《独立董事制度》。
二十二、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《对外担保管理制度》。
二十三、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《对外投资管理制度》。
二十四、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关联交易管理制度》。
二十五、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《募集资金管理制度》。
二十六、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《董事会秘书工作细则》。
二十七、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《投资者关系管理制度》。
二十八、审议通过《关于修订<重大信息内部报告和保密工作制度>的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《重大信息内部报告和保密工作制度》。
二十九、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-028）。公司独立董事对以上相关议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三十、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
盛达金属资源股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日