湖北美尔雅股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况总结报告
根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为湖北美尔雅股份有限公司（下简称“美尔雅”）现任董事会审计委员会的成员，我们尽职尽责的做了大量工作，现就审计委员会2022年度履职情况报告如下：
一、董事会审计委员会基本情况
报告期内，公司第十二届董事会审计委员会由独立董事唐安先生、刘信光先生及公司非独立董事邱晓健先生3名成员组成公司组成，其中独立董事唐安先生为会计专业人士。审计委员会召集人由独立董事唐安先生担任，充分保证了公司董事会审计委员会工作的持续性和稳定性。
报告期内，审计委员会委员个人工作履历等情况汇总如下：
1、唐安先生，中国国籍，出生于 1957 年，本科学历，中国注册会计师、高级会计师。历任中国有色金属工业第十六冶建设公司山东工程处财务负责人、深圳市会计师事务所项目经理、深圳南山会计师事务所项目经理、深圳投资基金管理公司基金财务经理、深圳时代设计印务有限公司财务总监、深圳中天华正会计师事务所有限公司审计项目经理、深圳永安会计师事务所有限公司总审计师、深圳金正会计师事务所有限公司总审计师，现任深圳长枰会计师事务所（普通合伙）总审计师，兼任科兴制药、奥尼电子以及新加坡Sunriseshares holding LTD 独立董事。 2、刘信光先生，1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生，资本市场资深专家。曾历任公务员、某报业集团记者、新华社系统记者等。2001年开始从事资本市场的投行、投资工作，涉及股票投资和股权投资等领域，并先后为多家上市公司提供改制、上市、再融资和并购重组等多项服务。曾任安琪酵母股份有限公司和浙江银轮机械股份有限公司董事与独立董事。现任中国上市公司协会独立董事专家委员会委员、安琪酵母独立董事、湖北宜化独立董事和北京环球银证投资有限公司副总裁。
3、邱晓健先生，经济学学士，现任中海晟融(北京)资本管理集团有限公司总裁。近五年历任中泰创展控股有限公司首席财务官，中海晟融(北京)资本管理集团有限公司首席财务官。
审计委员会各成员具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，符合上海证券交易所的相关规定及《公司章程》等制度的有关要求。
二、审计委员会年度召开会议情况
1、审计委员会年度关于2022年年度报告审计工作情况
审计委员会通过邮件、电话沟通等形式，与公司管理层进行了充分的沟通，基本了解了公司在报告期内生产经营情况和重大事项进展情况。
（1）2022年3月1日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）现场审计前，审计委员会以审慎、客观的态度认真审阅了公司财务部编制的财务会计报表，认为该报表编制符合《企业会计准则》的要求，各项支出合理，收入、费用和利润的确认真实、准确，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，同意以此财务报表为基础开展2022年度的财务审计，并签署了书面确认意见。
（2）2023年4月27日，公司召开董事会审计委员会2023年第二次会议，永拓会计师事务所向公司董事会审计委员会提交了保留意见的《审计报告》和带强调事项段的无保留意见的《2022年度内部控制审计报告》，审计委员会认为，永拓对公司2022年度财务报告及财务报告内部控制报告的审计工作是严格按照审计业务相关规范进行的，该所出具的《2022年度审计报告》是实事求是、客观公正的，全面的反映了公司的财务状况和经营成果，出具的《2022年度内部控制审计报告》反映了公司财务报告内部控制的有效性，促进了公司健康稳定的发展，同意将永拓会计师事务所有限公司审定的公司2022年年度财务报表、审计报告及内部控制审计报告提交公司董事会审议。
根据永拓会计师事务所提交的《湖北美尔雅股份有限公司大股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，对公司编制的《非经营性资金占用及其它关联资金往来情况汇总表》所载资料与美尔雅2022年度已审的财务报表及相关资料的内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致之处。
三、审计委员会2022年度主要工作内容情况
1 、监督及评估外部审计机构工作
报告期内，审计委员会对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估和审查。我们认为永拓会计师事务所有限公司具有从事证券相关业务的资格，从聘任以来一致遵循独立、客观、公正的职业准则，能较好地完成了公司委托的各项工作。有鉴于此，经审计委员审议表决后，决定向公司董事会提议2023年度继续聘请永拓会计师事务所有限公司为公司的审计机构。
报告期内，我们与永拓事务所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，在审计期间未发现存在其他的重大事项。
2、指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司审计部的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
3、评估内控相关工作
报告期内，审计委员会认真履行职责，对公司层面及重要业务流程的内部控制进行了评估，进一步完善了内部控制制度及流程文档，并积极配合审计部门的内部审计和监事会的检察监督工作，切实监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况。
通过定期、不定期地审查公司的内部控制制度，审计委员会同意将公司审计部编制的《2022年度内部控制自我评价报告》提请董事会审议，认为：公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性，报告期内公司内部控制制度基本健全，执行基本有效。
4、协调公司管理层及财务管理部门与外部审计机构的沟通
报告期内，审计委员会充分听取各方意见，积极展开协调工作，使公司管理层及财务管理部门与会计师事务所的沟通更为有效，提高了审计工作的效率。
四、审计委员会委员变更情况
报告期内，2022年1月，审计委员会委员余剑峰先生因个人原因申请辞去公司独立董事及审计委员会委员职务；2022年3月，审计委员会委员麻志明先生申请辞去公司独立董事及审计委员会主任委员职务。
2022年1月27日，公司第十一届董事会第十七次会议审议通过《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》，董事会提名肖慧琳女士为公司第十一届董事会独立董事候选人。董事会同意在股东大会选举肖慧琳女士为公司第十一届董事会独立董事后，由肖慧琳女士担任公司董事会审计委员会委员职务。2022年2月16日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于增补独立董事的议案》同意增补肖慧琳女士为公司第十一届董事会独立董事。
2022年3月10日，第十一届董事会第十九次会议审议通过《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》，同意在股东大会选举唐安先生为公司第十一届董事会独立董事后，由唐安先生担任公司董事会审计委员会主任委员。2022 年 3 月 28 日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过《关于增补独立董事的议案》，同意唐安先生当选为公司第十一届董事会独立董事。
2022年10月25日，公司召开了 2022 年第五次临时股东大会及了第十二
届董事会第一次会议，新一届董事会审计委员会成员由唐安（召集人）、刘信光、邱晓健组成。
五、总体评价
报告期内，审计委员会严格按照法律法规、规范性文件以及公司《董事会审计委员会议事规则》等相关规定，遵循独立、客观、公正的职业准则，兢兢业业、恪尽职守，切实履行了审计委员会的职责。
审计委员会委员：唐安 刘信光 邱晓健
湖北美尔雅股份有限公司
董事会审计委员会2022年4月29日