湖北美尔雅股份有限公司独立董事2022年度履职报告
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律规定，作为湖北美尔雅股份有限公司独立董事，现将2022年度履职情况报告如下：
报告期内，我们始终保持独立董事的独立性和职业操守，忠实、勤勉的履行了独立董事的职责，出席公司的股东大会及董事会，严格依据法律、法规的有关规定履行职责，在公司规范化、专业化运作和提高管理效率等发面发挥了积极作用。及时了解公司的基本情况，认真审议各项议案，在董事会审议重大事项上能提出专业性看法，发表独立意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益，发挥了独立董事的作用。
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在所从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历如下：
唐安先生，1957年出生,本科学历,中国注册会计师、高级会计师。历任中国有色金属工业第十六冶建设公司山东工程处财务负责人、深圳市会计师事务所项目经理、深圳南山会计师事务所项目经理、深圳投资基金管理公司基金财务经理、深圳时代设计印务有限公司财务总监、深圳中天华正会计师事务所有限公司审计项目经理、深圳永安会计师事务所有限公司总审计师、深圳金正会计师事务所有限公司总审计师；现任深圳长枰会计师事务所(普通合伙)合伙人兼主任会计师,兼任科兴制药(688136)、奥尼电子(301189)以及新加坡SunrisesharesholdingLTD独立董事。
肖慧琳女士，1979年出生,民主党派（民盟）,中国国籍,无永久境外居留权,博士学历,北京外国语大学国际商学院学士，澳大利亚悉尼大学博士，香港城市大学博士后，主要从事企业战略管理、高管团队决策、国际投资、国际合作和发展等方面的研究和智库工作。历任对外经济贸易大学国际发展合作学院副院长，全球化智库(CCG)一带一路研究院副院长、高级研究员，南南国际教育智库研究院常务副院长，西南财经大学发展研究院特聘研究员，OECD兼职研究员等职。现任西南财经大学副教授(终
生教职岗)、博士生导师，商务部中国国际贸易学会副秘书长。有较高的学术水平和管理能力，最近几年在国际国内权威期刊上发表论文数十篇，主持国家自然科学基金项目、中央高校资助项目等十余项重要科研项目。
刘信光先生，1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，资本市场资深专家。曾历任公务员、某报业集团记者、新华社系统记者等。2001年开始从事资本市场的投行、投资工作，涉及股票投资和股权投资等领域，并先后为多家上市公司提供改制、上市、再融资和并购重组等多项服务。曾任安琪酵母股份有限公司（股票代码600298.SH）和浙江银轮机械股份有限公司（股票代码002126.SZ）独立董事。现任中国上市公司协会独立董事专家委员会委员、安琪酵母独立董事、中兴天恒能源科技（北京）股份有限公司独立董事和北京环球银证投资有限公司副总裁。
麻志明先生（已离任），1982年生，中国国籍，毕业于北京大学获国际经济与贸易学士及硕士学位、中国香港科技大学获会计博士学位。现任北京大学光华管理学院会计系副教授。兼任佳华科技、万达信息两家上市公司独立董事。曾获得北京大学树仁学院教师奖，光华管理学院优秀课程奖等。
王震坡先生（已离任），1976年出生，北京理工大学车辆工程专业博士学位。现任北京理工大学机械与车辆学院教授、博士生导师。现兼任合康新能、ST银亿两家上市公司独立董事。入选教育部“新世纪优秀人才”、北京市“科技北京百名领军人才”、科技部“中青年科技创新领军人才”、国家“万人计划”和机械行业“‘十二五’先进科技工作者”。主持国家自然基金重点项目(动力电池系统热失控与安全管理)、国家重点研发计划项目(分布式驱动电动汽车集成与控制)、国家863计划项目(电动汽车充换电设施设计集成与管理)等纵向项目12项，发表第一作者或通讯作者SCI论文29篇(ESI高被引3篇)，第一作者EI论文60余篇。
余剑峰先生（已离任），1982年出生，耶鲁大学统计学硕士，宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融学博士。现任清华大学五道口金融学院建树讲席教授，清华大学金融科技研究院副院长，清华大学国家金融研究院资产管理研究中心主任，美国联邦储蓄银行研究员。主要研究领域：行为金融学，量化投资策略，市场摩擦中的资产定价，国际市场，基于经济周期模型的资产定价。
范凯业先生（已离任），1975年出生,中国国籍,硕士学历,研究员,复旦大学软
件工程硕士,清华五道口金融学院金融CEO2016级,主要从事制造业、电信、金融、汽车、连锁服务、零售、餐饮、房地产和互联网等行业的客户关系管理、会员忠诚体系与O2O新零售的数字化转型及产业链升级。近五年曾任林达控股有限公司(1041.HK)执行董事、湖北美尔雅股份有限公司独立董事；现任汇力(北京)投资基金管理有限公司董事长助理、北京航基科技有限公司董事副总经理、中农普惠金服科技股份有限公司董事、南京大学金陵学院兼职教授,著有《中国CRM最佳实务》、《圈住客户》、《客户关系管理之叶问》三部曲系列、《社会化媒体运营》、《粉丝经济》、《O2O实践》、《乡村振兴战略-农业产融五阶》、《产业数字经济》、《资产通证化》等相关著作。
二、独立董事年度履职概况
报告期末，公司独立董事为肖慧琳女士、唐安先生和刘信光先生。报告期内，我们参加会议情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 肖慧琳 | 13 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 唐安 | 11 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 刘信光 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 麻志明（离任） | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 王震坡（离任） | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 余剑峰（离任） | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 范凯业（离任） | 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 3 |
报告期内，我们对公司年报审计程序、关联交易等事项进行了客观公正的评价，并发表了两次专项独立意见。在公司经营管理层的积极配合下，我们主动调查、获取有参考价值的相关资料，并积极持续了解公司的生产经营和规范运作情况，做了充分的调研准备，会议上我们与到会董事、监事及公司高级管理人员充分交流意见，认真讨论、审议每个议题，并提出相应的合理化建议，对公司持续、稳定、健康发展发挥
了积极的推动作用，既维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，又认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
我们对各次会议审议的相关议案均投了赞成票，我们没有对董事会议案提出重大异议。2022年度，我们作为公司的独立董事任职期间，忠实履行职责，除按时出席董事会会议外，我们利用参加会议机会积极与公司高管人员进行沟通，对公司的生产经营和财务状况进行了解，听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、内控体系的建立和完善生产经营管理和发展等状况。
四、独立董事发表独立意见情况
2022年，我们根据国家有关法规和《公司章程》，按照法定程序就相关事项出具了专项独立意见，并按规定进行了披露。
2022年1月27日，对第十一届董事会第十七次会议审议的关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案，发表独立意见；
2022年2月18日，对公司第十一届董事会第十八次会议审议的增补郑继平先生、段雯彦女士、刘友谊先生为公司第十一届董事会董事候选人的议案发表独立意见。
2022年3月10日，对公司第十一届董事会第十九次会议审议的补选公司第十一届董事会董事、独立董事，聘任公司总经理的议案发表独立意见。
2022年4月11日，对公司第十一届董事会第二十次会议审议的补选公司第十一届董事会董事、独立董事，聘任公司总经理、常务副总经理的议案发表独立意见。
2022年4月15日，对公司第十一届董事会第二十一次会议审议的关于青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司业绩承诺期变更议案发表独立意见。
2022年4月27日，对公司第十一届董事会第二十二次会议审议的关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况、日常关联交易事项、2021 年度利润分配及资本公积金转增股本、对公司 2021 年度内部控制评价、续聘 2022 年度审计机构、公司 2022 年度使用自有资金购买理财产品、公司 2022 年度向银行申请综合授信额度等事项发表了专项说明和独立意见。
2022年5月25日，对公司第十一届董事会第二十三次会议审议的关于聘任公司高级管理人员的议案发表独立意见。
2022年8月25日，对公司第十一届董事会第二十四次会议审议的关于增补公司第十一届董事会非独立董事相关事项、关于聘任公司副总经理、董事会秘书、公司2022年半年度报告相关事项发表独立意见。
2022年9月8日，对公司关于本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性以及关于重大资产出售事项发表独立意见。
2022年9月30日，对公司第十一届董事会第二十六次会议审议的董事会换届选举第十二届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人事项发表独立意见。
2022年10月28日，对公司第十二届董事会第二次会议审议的关于公司计提商誉减值准备事项发表独立意见。
2022年12月5日，对公司第十二届董事会第三次会议审议的聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构事项发表事前认可及独立意见。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为湖北美尔雅股份有限公司的独立董事，对公司2022年发生的关联方资金占用，定期报告编制、会计政策变更等事项发表了独立意见，具体如下：
（一）关于公司控股股东及其他关联方关联交易的情况
我们检查了公司2022年度发生的日常关联交易事项，根据证监会的有关规定，公司2022年度发生的日常关联交易预计情况，已经公司第十一届董事会十二次会议和公司2020年年度股东大会审议通过。 我们作为独立董事已核对查阅永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“永拓事务所”）出具的《关于2022年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。
我们认为：上述发生的资金往来情况属实，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。
（二）公司对外担保情况
2022年度公司无新增对外担保事项，未发现公司存在对外担保违反现行法规和《公司章程》规定的情形。
（三）关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
董事会薪酬与考核委员会审核高管人员的履职情况，结合整体经济环境、市场薪酬水平和2022年度公司实际经营状况，对公司董事、监事和高管人员年度薪酬和职务津贴的发放进行监督。报告期内，薪酬发放的程序符合法律、法规以及《公司章程》、公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了1份业绩预告，没有发布业绩快报。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
在公司第十二届董事会第三次会议上，对公司继续改聘永拓会计师事务所为2022年度财务审计机构。我们发表如下独立意见：经审查，永拓会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司提供了优质的审计服务，对于提高公司财务管理水平，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。 我们同意聘任永拓会计师事务所有限公司为2022年度公司财务审计机构，聘任期为一年，自股东大会通过之日起生效。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司为了抵御外部宏观环境压力，应对生产经营的成本上涨以及其他市场风险，同时为补充发展所需流动资金，公司拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。经审查公司报表及相关资料，董事会决定本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本，符合《公司章程》及相关法律法规的要求。我们认为：该利润分配预案符合公司现行实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，同意该利润分配预案并提交股东大会审议。
（八）信息披露的执行情况
经检查公司全年的信息披露情况，2022年，公司共发布临时公告195份，定期公告6份，相关信息披露事项均按照法律、法规的要求及时、准确、完整的进行了发布，信息披露质量较高。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司现根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障，公司已在规定的时间内完成了内部控制自我评价报告。
（十）董事会及下属各专门委员会的运作情况
董事会下设董事会战略委员会、薪酬委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会，根据公司实际情况，相关委员会均按照相关议事规则审议各自分属领域的事项，运作规范。
六、独立董事变更情况
报告期末，公司独立董事为肖慧琳、唐安先生和刘信光先生。
报告期内，2022年1月，独立董事余剑峰先生、王震坡先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务；2022年3月，独立董事麻志明先生申请辞去公司独立董事职务。
2022年2月16日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于增补独立董事的议案》同意增补肖慧琳女士、范凯业先生为公司第十一届董事会独立董事；2022年3月28日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过《关于增补独立董事的议案》，同意唐安先生当选为公司第十一届董事会独立董事。
2022年4月11日，公司独立董事范凯业先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务；因范凯业先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》有关规定，其辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。
2022年10月25日，公司召开2022年第五次临时股东大会，公司第十二届董事会开始履职，公司独立董事变更为肖慧琳女士、唐安先生、刘信光先生。
七、总体评价和建议
2022年，对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；对公司财务运作、资金往来、日常经营情况等都定期查阅有关财务资料，了解公司生产经营动态。2023年，希望公司管理层在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，增强公司的赢利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：
唐安 肖慧琳 刘信光
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2023年4月29日