证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2023-008
广东潮宏基实业股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2023年4月27日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2023年4月17日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
一、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2022年度报告及摘要》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
公司《2022年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2022年度报告摘要》（公告编号：2023-010）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2022年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。公司独立董事廖朝理先生、林天海先生、解浩然先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。公司 2022 年度董事会工作报告的内容参见公司《2022年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”部分。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度总经理工作报告》。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度利润分配预案》。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务审计的结果，广东潮宏基实业股份有限公司母公司2022年度实现净利润217,968,526.22元。按照《公司章程》规定提取10%法定盈余公积金21,796,852.62元，加上年初未分配利润1,015,650,128.70元，减去当年对2021年度利润分配已派177,702,541.40元，2022年期末可供股东分配利润为1,034,119,260.9元。
根据相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况和发展需要，公司2022年度拟进行利润分配，分配预案如下：
以公司现有总股本888,512,707股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税）；不送红股，不进行公积金转增股本。本次利润分配共拟派发现金红利人民币177,702,541.40元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
本次利润分配方案实施前，若公司总股本发生变动，将按照现金分红金额不变的原则对分配比例进行调整。
公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红
（2022年修订）》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异。公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。
公司《2022年度内部控制评价报告》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度内部控制出具的审计报告、以及公司监事会、独立董事发表的同意意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务资格，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，同意续聘其为公司2023年度审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权管理层依照2023年度审计的具体工作量及市场公允合理的定价原则确定其年度审计费用并签署协议。
公司《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-011）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，公司监事会发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。
公司本次商誉减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司有关会计政策的规定，遵循了会计处理的谨慎性原则，公允的反映了截至2022年12月31日公司财务状况及2022年度经营成果，同意本次计提商誉减值准备金额8,066.35元人民币。公司《关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2023-012）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
经核查，本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关规定和公司实际情况，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
公司《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-013）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、会议审议通过了《关于董事薪酬方案的议案》。
已在公司任职的董事廖创宾先生、林军平先生、蔡中华先生、徐俊雄先生根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行领取董事津贴薪酬。公司独立董事及未在公司任其他职务的非独立董事，公司向其发放董事津贴。
10.1独立董事廖朝理先生津贴为12万元/年（税前），按季平均发放。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
10.2独立董事林天海先生津贴为12万元/年（税前），按季平均发放。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
10.3独立董事解浩然先生津贴为12万元/年（税前），按季平均发放。表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
10.4董事廖木枝先生津贴为19.6万元/年（税前），按月平均发放。表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
10.5董事钟木添先生津贴为12万元/年（税前），按月平均发放。表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。公司《关于董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
2023-014）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司独立董事对公司董事、高级管理人员薪酬方案发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十一、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于高级管理人员薪酬方案的议案》。公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。公司高级管理人员的薪酬分为基本薪酬、绩效薪酬和效益奖金三部分，基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬和效益奖金根据公司生产经营实际情况和业绩实现情况及本人对公司的经营管理贡献情况进行考核并发放。公司《关于董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
2023-014）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司独立董事对公司董事、高级管理人员薪酬方案发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向金融机构申请授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的议案》。同意公司及下属子公司向相关金融机构申请总额不超过人民币30亿元的综合授信额度，并根据金融机构的要求，公司为子公司提供担保及子公司之间相互担保，总额度不超过综合授信额度，自本议案审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效。上述融资具体授信额度，以及融资担保的金额、种类、担保方式、期限等以实际签署的协议为准，授权公司董事长（或其授权代表）在此额度内决定和签署相关文件。公司《关于向金融机构申请授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的公告》（公告编号：2023-015）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） ；公司独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司开展黄金存货套期保值业务的议案》。
同意公司及子公司通过上海黄金交易所AU（T+D）延期交易工具、期货公司黄金期货交易工具及其他可以达到相同套期保值目的的套保工具对黄金存货进行套期保值业务操作，开仓保证金余额不超过人民币2亿元，授权公司董事长、总经理廖创宾先生负责实施，授权期限从本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止。
公司《关于公司及子公司开展黄金存货套期保值业务的公告》（公告编号：
2023-016）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司管理层出具的《关于公司及子公司开展黄金存货套期保值业务的可行性分析报告》，以及公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》。同意公司及子公司在不超过实际业务发生外汇收支总额的额度内开展外汇套期保值业务，且单笔外汇套期保值金额不超过1亿元人民币或等值外币，全年累计开展的外汇套期保值业务总额不超过3亿元人民币或等值外币，同时授权公司董事长、总经理廖创宾先生负责组织实施，业务期间从本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止。
公司《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：
2023-017）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司管理层出具的《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，以及公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
同意公司及其子公司使用总额不超过人民币50,000万元的自有闲置资金进行现金管理，资金在该额度内可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施上述投资理财事宜，授权期限自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止。
公司《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-018）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2023年第一季度报告》。
公司《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-019）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。
公司《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-020）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2023年4月29日