证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2023-36
徐工集团工程机械股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）预计2023年度将与徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）及其控制下关联方、徐州罗特艾德回转支承有限公司、徐州美驰车桥有限公司、徐州派特控制技术有限公司、徐州威卡电子控制技术有限公司等关联人发生关联方采购、关联方销售、关联方租赁、关联方服务劳务等日常关联交易，预计日常关联交易总金额约为1,127,000万元，2022年日常关联交易实际发生总金额为415,643万元。
公司于2023年4月27日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易议案》，董事长杨东升先生，董事孙雷先生、陆川先生、邵丹蕾女士、夏泳泳先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，4名非关联董事对此议案涉及的4个事项进行逐项表决，表决情况均为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议并对表决事项进行逐项表决。与该关联交易有利害关系的关联股东徐工集团等将在股东
大会上回避表决。
（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额
根据公司经营计划，2023年公司预计与关联方发生4类日常关联交易，具体如下：
单位:万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年预计金额（不含税） | 2022年发生金额 |
| 一、向关联方采购材料或产品 | 江苏徐工工程机械租赁有限公司 | 采购产品 | 100,000 | 11,384 |
| 徐州徐工汽车制造有限公司 | 采购材料、产品 | 250,000 | 128,981 | |
| 徐工集团商业保理（徐州）有限公司 | 采购产品 | 30,000 | 1,756 | |
| 徐州罗特艾德回转支承有限公司 | 采购材料 | 23,000 | 19,100 | |
| 徐州美驰车桥有限公司 | 采购材料 | 18,000 | 15,684 | |
| 徐州派特控制技术有限公司 | 采购材料 | 30,000 | 22,951 | |
| 徐州威卡电子控制技术有限公司 | 采购材料 | 60,000 | 47,147 | |
| 徐工集团及其控制下关联方 | 采购材料、产品 | 40,000 | 20,540 | |
| 小计 | 551,000 | 267,543 | ||
| 二、向关联方销售材料或产品 | 江苏徐工工程机械租赁有限公司 | 销售产品 | 250,000 | 38,785 |
| 徐州徐工汽车制造有限公司 | 销售产品 | 140,000 | 16,209 | |
| 徐工集团及其控制下关联方 | 销售材料、产品 | 46,000 | 24,414 | |
| 小计 | 436,000 | 79,408 | ||
| 三、向关联方租入或者租出房屋、设备 | 徐工集团及其控制下关联方 | 租入厂房、设备 | 10,000 | 2,685 |
| 徐工集团及其控制下关联方 | 租出厂房、设备 | 4,000 | 2,452 | |
| 四、向关联方提供或接受关联方服务、劳务 | 江苏泽瀚制造外包有限公司 | 接受劳务/服务 | 50,000 | 37,655 |
| 江苏泽泓装备制造有限公司 | 接受劳务/服务 | 50,000 | 25,585 | |
| 徐工集团及其控制下关联方 | 接受劳务/服务 | 18,000 | 315 | |
| 徐工集团及其控制下关联方 | 提供劳务/服务 | 8,000 | - | |
| 合计 | 1,127,000 | 415,643 | ||
注：因公司关联人数量众多，根据深交所相关规定，公司预计与单一关联人发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，以“徐工集团及其控制下关联方”进行合并列示。
（三）上一年日常关联交易实际发生情况
公司2022年日常关联交易的执行情况具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年发生金额 | 2022年预计金额（不含税） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期 索引 | |
| 一、向关联方采购材料或产品 | 江苏徐工工程机械租赁有限公司 | 采购产品 | 11,384 | 20,000 | 0.14% | -43.08% | 详见2022年1月19日编号2022-2公告 | |
| 徐州罗特艾德回转支承有限公司 | 采购材料 | 19,100 | 38,000 | 0.24% | -49.74% | |||
| 徐州美驰车桥有限公司 | 采购材料 | 15,684 | 25,000 | 0.20% | -37.26% | |||
| 徐州派特控制技术有限公司 | 采购材料 | 22,951 | 12,000 | 0.29% | 91.26% | |||
| 徐州威卡电子控制技术有限公司 | 采购材料 | 47,147 | 93,000 | 0.60% | -49.30% | |||
| 徐州徐工汽车制造有限公司 | 采购材料、产品 | 128,981 | 160,000 | 1.63% | -19.39% | |||
| 徐工集团及其控制下关联方 | 采购材料、产品 | 22,296 | 40,000 | 0.28% | -44.26% | |||
| 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 采购材料 | 19,187 | 28,000 | 0.24% | -31.48% | |||
| 陕西汉德车桥有限公司 | 采购材料 | 20,641 | 30,000 | 0.26% | -31.20% | |||
| 潍柴动力股份有限公司 | 采购材料 | 97,188 | 130,000 | 1.23% | -25.24% | |||
| 小计 | 404,559 | 576,000 | 5.13% | -29.76% | ||||
| 二、向关联方销售材料或产品 | 江苏徐工工程机械租赁有限公司 | 销售产品 | 38,785 | 140,000 | 0.37% | -72.30% | ||
| 徐州徐工汽车制造有限公司 | 销售产品 | 16,209 | 52,000 | 0.15% | -68.83% | |||
| 徐工集团及其控制下关联方 | 销售产品、材料 | 24,414 | 30,000 | 0.23% | -18.62% | |||
| 小计 | 79,408 | 222,000 | 0.76% | -64.23% | ||||
| 三、向关联方租入或者租出房屋、设备 | 徐工集团及其控制下关联方 | 租入厂房、设备 | 2,685 | 7,000 | -61.65% | |||
| 徐工集团及其控制下关联方 | 租出厂房、设备 | 2,452 | 6,000 | -59.13% | ||||
| 四、商标使用权 | 徐工集团及其控制下关联方 | 收取商标使用费 | 317 | 2,858 | - | -88.91% | ||
| 五、向关联方提供或接受关联方服务、劳务 | 江苏泽瀚制造外包有限公司 | 接受劳务/服务 | 37,655 | 60,000 | -37.24% | |||
| 江苏泽泓装备制造有限公司 | 接受劳务/服务 | 25,585 | 27,000 | -5.24% | ||||
| 徐州泽汇人力资源有限公司 | 接受劳务/服务 | 315 | 20,000 | -98.43% | ||||
| 合计 | 552,976 | 920,858 | -39.95% | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2022年关联交易事项均属于日常生产经营过程发生的关联交易，符合公司正常的生产经营发展需要，相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。不存在大额销货退回的情况。 公司在预计2022年度日常关联交易前，各子公司对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户要求变化等影响，公司关联交易与实际情况存在一定差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小。 | |||||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年发生金额 | 2022年预计金额（不含税） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期 索引 | |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司董事会对公司2022年日常关联交易实际发生情况的审核确认合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律法规的规定；交易价格参照市场价格确定，未损害公司及中小股东的利益。 | |||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1.徐州工程机械集团有限公司
（1）法定代表人：杨东升
（2）注册资本：267,557.36万元人民币
（3）住 所：徐州经济技术开发区驮蓝山路26号
（4）经营范围：起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；物业管理；建筑工程勘察设计、规划管理服务；仓储服务；会议及展览服务；房地产开发经营；道路普通货物运输；混凝土预制构件制造销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企经营的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2022年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产21,643,190.11万元，净资产5,776,144.06万元，营业收入8,265,056.85万元。
2.徐州徐工汽车制造有限公司
（1）法定代表人：杨东升
（2）注册资本：219,394万元
（3）住 所：徐州高新技术产业开发区珠江东路19号
（4）经营范围：汽车（乘用车除外）设计、制造、销售，汽车零部件设计、制造、销售，机电产品、仪器仪表、机械设备、润滑油、工程专用车配套设备销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2022年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产1,705,280.21万元，净资产179,540.03万元，营业收入529,211.9万元。
3.江苏徐工工程机械租赁有限公司
（1）法定代表人：邵丹蕾
（2）注册资本：333,333万元人民币
（3）住 所：徐州经济开发区驮蓝山路1号
（4）经营范围：工程机械的租赁，融资租赁业务，经营租赁业务，售后回租业务，与主营业务相关的商业保理业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询，向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金，工程机械及配件的销售，保险兼业代理（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2022年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产 1,291,329.97万元，净资产224,619.28万元，营业收入61,365.37万元。
4.徐工集团商业保理（徐州）有限公司
（1）法定代表人：邵丹蕾
（2）注册资本：30,000万元
（3）住 所：徐州经济技术开发区金龙湖科技金融广场A楼
5层
（4）经营范围：许可项目：商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
2022年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产 140,672.16万元，净资产32,520.99万元，营业收入6,867.33万元。
5.徐州罗特艾德回转支承有限公司
（1）法定代表人：陆川
（2）注册资本：21,000万美元
（3）住 所：徐州经济开发区螺山路15号
（4）经营范围：生产、销售回转支承、钢球、其他轴承及轴承零配件,销售金属制品、机械设备及配件;从事上述相关产品的进出口业务、批发、佣金代理（拍卖除外）和其他相关配套业务,以及提供售后服务和咨询服务;普通货运、大型物件运输（1）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2022年1-12月主要财务数据：总资产298,961.73万元，净资产236,392.43万元，营业收入191,176.97万元，净利润32,003.70万元。
6.徐州派特控制技术有限公司
（1）法定代表人：蒋明忠
（2）注册资本：6,000万元人民币
（3）住 所：徐州市金山桥开发区工业一号区
（4）经营范围：生产销售交通监控系统及其它机电一体化产品、仪器、仪表、控制器、汽车零部件生产、销售并提供售后服务;建筑安装工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2022年1-12月主要财务数据：总资产21,252.19万元，净资产9,322.59万元，营业收入23,872.86万元，净利润2,218.58万元。
7.徐州威卡电子控制技术有限公司
（1）法定代表人：吴江龙
（2）注册资本：720万欧元
（3）住 所：徐州经济技术开发区宝莲寺路11号
（4）经营范围：电子控制技术的研发；生产工程机械自动化控制产品，电子产品，汽车电子，仪器仪表，传感器及控制软件；销售自产产品；互联网技术咨询、技术服务及数据服务；软件开发；信息系统集成和物联网技术服务；运行维护服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工业互联网数据服务；智能车载设备制造；智能车载设备销售；通信设备制造；矿山机械制造；机械电气设备制造；配电开关控制设备制造；工业控制计算机及系统销售；物联网设备销售；移动终端设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2022年1-12月主要财务数据：总资产107,395.86万元，净资产49,897.03万元，营业收入74,257.90万元，净利润15,032.17万元。
8.徐州美驰车桥有限公司
（1）法定代表人：杨东升
（2）注册资本：1,680.3万美元
（3）住 所：徐州市铜山经济开发区珠江路9号
（4）经营范围：生产销售各类驱动桥及配件。一次性经营：
以清理债务为目的销售工程机械主机，汽车（不含轿车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2022年1-12月主要财务数据：总资产77,529.19万元，净资产25,525.40万元，营业收入92,798.95万元，净利润3,316.01万元。
9.江苏泽瀚制造外包有限公司
（1）法定代表人：邱杨
（2）注册资本：1000万元人民币
（3）住 所：徐州市丰县大沙河镇电子商务产业园B幢202
（4）经营范围：许可项目:劳务派遣服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:金属加工机械制造;金属结构制造;通用零部件制造;机械零件、零部件加工;金属切割及焊接设备制造;对外承包工程;信息系统集成服务;机械设备研发;生产线管理服务;标准化服务;安全咨询服务;企业管理;企业管理咨询;物业管理;公共事业管理服务;园区管理服务;商业综合体管理服务;图书管理服务;酒店管理;餐饮管理;游乐园服务;会议及展览服务;品牌管理;特种作业人员安全技术培训;信息技术咨询服务;企业总部管理;单位后勤管理服务;互联网数据服务;国内货物运输代理;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;劳务服务（不含劳务派遣）;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;通用设备制造（不含特种设备制造）;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
2022年1-9月母公司主要财务数据（未经审计）：总资产3,891.26万元，净资产967.06万元，营业收入77,280.95万元。
10.江苏泽泓装备制造有限公司
（1）法定代表人：邱杨
（2）注册资本：1000万元人民币
（3）住 所：江苏省徐州市丰县范楼镇农业高新技术产业示范区办公大楼501室
（4）经营范围：一般项目：物料搬运装备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；金属加工机械制造；金属切割及焊接设备制造；金属切削加工服务；金属表面处理及热处理加工；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种作业人员安全技术培训；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2022年1-9月母公司主要财务数据（未经审计）：总资产5,727.66万元，净资产407.10万元，营业收入54,841.95万元。
（二）关联关系
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团） | 公司控股股东、实际控制人 |
| 2 | 江苏徐工工程机械租赁有限公司 | 同受徐工集团控制 |
| 3 | 徐州徐工汽车制造有限公司 | 同受徐工集团控制 |
| 4 | 徐工集团商业保理（徐州）有限公司 | 同受徐工集团控制 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 5 | 江苏泽瀚制造外包有限公司 | 同受徐工集团控制 |
| 6 | 江苏泽泓装备制造有限公司 | 同受徐工集团控制 |
| 7 | 徐州罗特艾德回转支承有限公司 | 公司的联营企业，公司董事担任其公司董事长 |
| 8 | 徐州派特控制技术有限公司 | 公司的合营企业，公司高管担任其公司董事长 |
| 9 | 徐州威卡电子控制技术有限公司 | 公司的合营企业，公司12个月内离任的董事担任其公司董事长 |
| 10 | 徐州美驰车桥有限公司 | 公司的联营企业，公司董事长担任其公司董事长 |
（三）履约能力分析
公司销售材料和产品、出租土地房产、提供劳务和服务等关联交易选择经营正常、财务状况良好、信誉较好、具备较强的履约能力的交易对方，且根据需要已在交易合同中明确约定付款期限与方式、违约责任乃至担保等条款，保证关联方应向公司支付的款项不会形成坏账。
公司履约能力良好，在采购材料和产品、接受劳务和服务的关联交易中，公司均严格依照双方约定支付款项，不存在需要承担违约责任等风险。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和定价依据
关联交易定价以市场价格为依据，由交易双方协商确定。单笔具体交易价格系依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。
结算方式：单笔交易完成后，按合同约定方式结算。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方已签署相关框架协议，框架协议有效期限为2023年1月1日至2023年12月31日。上述框架协议项下任一笔具体关联交易发生时由交易双方另行签订具体合同。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的形成原因及目的
1.向关联方采购
为减少运输成本，加强零部件的数量、型号及产品与公司产品的匹配程度，严控公司产品质量，公司选择向关联方采购材料和产品是合理、经济的选择。
2.向关联方销售
向关联方销售可以充分利用关联方融资租赁平台或销售渠道，最大限度地发挥规模经营的优势拓展公司市场、提高公司市场占有率和知名度。公司向关联方销售可以最大限度地发挥规模经营的优势，整合和优化供应商体系，统筹全球采购布局，降低采购成本，提高公司产品的附加值。部分关联方所需材料或产品仅公司有能力供给。
3.关联方租赁
租赁可以结构性降低公司物业使用成本，充分利用对方的场地、房屋等资源，以提高公司产品或存货的流动性和调度的便利性。关联方所拥有或使用的物业通常具有交通便利、与公司相邻以及能够配合公司整体仓储、物流计划的优势。
4.向关联方提供或接受关联方服务、劳务
提供或接受关联方服务和劳务，可以实现集团人力资源共享及优势互补，提高管理效率，降低成本。
（二）交易对公司的影响
相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。不存在控股股东、实际控制人或关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司各项业务均独立于关联方，与关联方的业务往来不构成公司对关联方的依赖；上述日常关联交易事项在有利公司经营的同时保持了公司的独立性。
五、独立董事意见
（一）事前认可意见
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，在召开第九届董事会第八次会议前向我们提供了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》及相关资料，我们了解公司2022年日常关联交易的实际发生情况和2023年日常关联交易预计的情况，认为公司董事会对2022年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司的实际情况，2022年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，公司对于2023年日常关联交易预计的情况符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
经核查，公司董事会对2022年日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异的说明符合市场行情和公司的实际情况。已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律法规的规定。交易价格参照市场价格确定，未损害公司及中小股东的利益。
公司对2023年度的日常关联交易情况进行了预计，其内容和金额是公司2023年度生产经营所需要的，遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，公司关联交易的决策程序符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定要求，未发现损害公司和非关联股东利益的情形。
六、董事会审计委员会专项意见
2023年度日常关联交易预计情况符合公司实际，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。表决程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。
七、备查文件
1.公司第九届董事会第八次会议决议；
2.公司独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3.独立董事的事前认可意见。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2023年4月29日