证券代码：002755 证券简称：奥赛康 公告编号：2023-025 北京奥赛康药业股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，修订情况如下： | 修订前 | 修订后 | | 第三条 公司于2015年4月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公开发行人民币普通股2,534.00万股，于2015年5月15日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于2015年4月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,534.00万股，于2015年5月15日在深圳证券交易所上市。 | | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动受中国法律和法规及中国政府有关规定的管辖和保护，任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第十九条 公司的发起人股东、认购的股份数及股权比例为： | | 序号 | 姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） | | 1 | 陈会利 | 4,750,024 | 15.32 | | 2 | 赵小奇 | 1,738,824 | 5.61 | | 3 | 胡德新 | 1,560,000 | 5.03 | | 4 | 曲维孟 | 1,440,000 | 4.65 | | 5 | 汤炳深 | 1,299,400 | 4.19 | | 6 | 李玉富 | 1,189,200 | 3.84 | | 7 | 侯光斓 | 1,164,000 | 3.75 | | 8 | 柯立泉 | 1,142,752 | 3.69 | | 9 | 胡贵卿 | 1,109,600 | 3.58 | | 10 | 郝长明 | 1,049,800 | 3.39 | | 11 | 刘云波 | 972,000 | 3.14 | | 12 | 王宝成 | 900,000 | 2.90 | | 13 | 奚进泉 | 900,000 | 2.90 | | 14 | 武竹艳 | 852,800 | 2.75 | | 15 | 吴占峰 | 825,600 | 2.66 | |
第十九条 公司的发起人的姓名、认购的股份数、股权比例、出资方式、出资时间情况如下： | 第十九条 公司的发起人的姓名、认购的股份数、股权比例、出资方式、出资时间情况如下： | | 序号 | 发起人姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 出资方式 | 出资时间 | | 1 | 陈会利 | 4,750,024 | 15.32 | 净资产 | 2007年12月4日 | | 2 | 赵小奇 | 1,738,824 | 5.61 | 净资产 | 2007年12月4日 | | 3 | 胡德新 | 1,560,000 | 5.03 | 净资产 | 2007年12月4日 | | 4 | 曲维孟 | 1,440,000 | 4.65 | 净资产 | 2007年12月4日 | | 5 | 汤炳深 | 1,299,400 | 4.19 | 净资产 | 2007年12月4日 | | 6 | 李玉富 | 1,189,200 | 3.84 | 净资产 | 2007年12月4日 | | 7 | 侯光斓 | 1,164,000 | 3.75 | 净资产 | 2007年12月4日 | | 8 | 柯立泉 | 1,142,752 | 3.69 | 净资产 | 2007年12月4日 | | 9 | 胡贵卿 | 1,109,600 | 3.58 | 净资产 | 2007年12月4日 | | 10 | 郝长明 | 1,049,800 | 3.39 | 净资产 | 2007年12月4日 | | 11 | 刘云波 | 972,000 | 3.14 | 净资产 | 2007年12月4日 | | 12 | 王宝成 | 900,000 | 2.90 | 净资产 | 2007年12月4日 | | 13 | 奚进泉 | 900,000 | 2.90 | 净资产 | 2007年12月4日 | | 14 | 武竹艳 | 852,800 | 2.75 | 净资产 | 2007年12月4日 | | 15 | 吴占峰 | 825,600 | 2.66 | 净资产 | 2007年12月4日 |
| 16 | 张洪智 | 800,000 | 2.58 | | 17 | 朱文久 | 777,600 | 2.51 | | 18 | 季惠彬 | 754,400 | 2.43 | | 19 | 马惠民 | 629,600 | 2.03 | | 20 | 路忠 | 600,000 | 1.94 | | 21 | 王群辉 | 589,600 | 1.90 | | 22 | 惠广珍 | 579,200 | 1.87 | | 23 | 王殿广 | 560,000 | 1.81 | | 24 | 辛京良 | 548,000 | 1.77 | | 25 | 尹新立 | 534400 | 1.72 | | 26 | 王守臣 | 516,000 | 1.66 | | 27 | 齐景波 | 448,000 | 1.45 | | 28 | 邢建勋 | 434,400 | 1.40 | | 29 | 宋矿银 | 420,000 | 1.35 | | 30 | 杜朝阳 | 405,600 | 1.31 | | 31 | 刘士勇 | 405,600 | 1.31 | | 32 | 赵云同 | 337,600 | 1.09 | | 33 | 吕景权 | 297,600 | 0.96 |
| 16 | 张洪智 | 800,000 | 2.58 | 净资产 | 2007年12月4日 | | 17 | 朱文久 | 777,600 | 2.51 | 净资产 | 2007年12月4日 | | 18 | 季惠彬 | 754,400 | 2.43 | 净资产 | 2007年12月4日 | | 19 | 马惠民 | 629,600 | 2.03 | 净资产 | 2007年12月4日 | | 20 | 路忠 | 600,000 | 1.94 | 净资产 | 2007年12月4日 | | 21 | 王群辉 | 589,600 | 1.90 | 净资产 | 2007年12月4日 | | 22 | 惠广珍 | 579,200 | 1.87 | 净资产 | 2007年12月4日 | | 23 | 王殿广 | 560,000 | 1.81 | 净资产 | 2007年12月4日 | | 24 | 辛京良 | 548,000 | 1.77 | 净资产 | 2007年12月4日 | | 25 | 尹新立 | 534400 | 1.72 | 净资产 | 2007年12月4日 | | 26 | 王守臣 | 516,000 | 1.66 | 净资产 | 2007年12月4日 | | 27 | 齐景波 | 448,000 | 1.45 | 净资产 | 2007年12月4日 | | 28 | 邢建勋 | 434,400 | 1.40 | 净资产 | 2007年12月4日 | | 29 | 宋矿银 | 420,000 | 1.35 | 净资产 | 2007年12月4日 | | 30 | 杜朝阳 | 405,600 | 1.31 | 净资产 | 2007年12月4日 | | 31 | 刘士勇 | 405,600 | 1.31 | 净资产 | 2007年12月4日 | | 32 | 赵云同 | 337,600 | 1.09 | 净资产 | 2007年12月4日 | | 33 | 吕景权 | 297,600 | 0.96 | 净资产 | 2007年12月4日 |
| 34 | 薛明 | 238,400 | 0.77 | | 35 | 李向东 | 230,000 | 0.74 | | 总计 | | 31,000,000 | 100 |
经中国证监会证监许可[2018]2148号文件核准，公司实施重大资产重组，向南京奥赛康投资管理有限公司等5家公司发行755,882,351股股份，该等股东名称、认购的股份数、出资方式如下： | | 34 | 薛明 | 238,400 | 0.77 | 净资产 | 2007年12月4日 | | 35 | 李向东 | 230,000 | 0.74 | 净资产 | 2007年12月4日 | | 总计 | | 31,000,000 | 100 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
经中国证监会证监许可[2018]2148号文件核准，公司实施重大资产重组，向南京奥赛康投资管理有限公司等5家公司发行755,882,351股股份，该等股东名称、认购的股份数、出资方式如下： | | | | | | | | | | | 第二十条 公司股份总数为92,816.0351万股，每股面值人民币壹元。 | 第二十条 公司股份总数为928,160,351股，公司的股本结构为：普通股928,160,351股，无其他种类 |
| 股。 | | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， |
| 属于本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的此项规定。 | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | | 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， |
| 应当对公司债务承担连带责任。 | | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其所持有的股份。凡控股股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东股份偿还侵占资产。 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： |
| （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九） 对发行公司债券作出决议； （十） 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； （十一） 修改公司章程； （十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四） 审议批准第四十二条规定的担保事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途事项； | （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九） 对发行公司债券作出决议； （十） 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； （十一） 修改公司章程； （十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四） 审议批准第四十一条规定的担保事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途事项； |
| （十六） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十七） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十六） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十七） 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十八） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | | 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以书面方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 | 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 | | 第六十三条 授权委托书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
| 第六十五条 召集人将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第六十五条 召集人和公司聘请的律师证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | | 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员可以列席会议。 | 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | | 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 |
| 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于10年。 | 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | | 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； |
| （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | | 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，应当主动回避；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东回避的申请。 | | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 | 删除该条 |
| 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | | | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序：由单独持有或者合并持有公司3%以上股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下： （一）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给1名候选人，也可以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选； （二）董事选举：股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当实行累积投票制度。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序：由单独持有或者合并持有公司3%以上股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 具体如下： （一）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给1名候选人，也可以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选； |
| 得票多少依次决定董事当选；独立董事和非独立董事的表决应当分别进行； （三）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事当选。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | （二）董事选举：股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定董事当选；独立董事和非独立董事的表决应当分别进行； （三）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事当选。 | | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | | 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。 | 第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事 | 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3 |
| 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 年。任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | | 第九十九条 董事连续两次无故未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | | 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百〇五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司设董事长1名。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会的授权范围内，决定公司的交易行为，包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； （九）审议批准未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项； （十）审议批准公司的对外担保（不包括按照第四十二条规定须经股东大会审议通过的对外担保）； | 第一百〇六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； |
| （十一）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）决定推荐控股、参股公司董事、监事、财务总监人选； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订本章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作； （十九）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 关于上述第（十）项，应由董事会批准的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过 | （十二）制定本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 关于上述第（八）项，应由董事会批准的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 |
| 后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 | 的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | | 第一百一十条 董事会有权决定其权限范围内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财和关联交易等事项。 董事会应就上述事项建立严格的审查和决策程序。对于超出上述权限范围的重大经营项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超出董事会权限的报股东大会批准。 公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上， |
| （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （七）公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。公司对外提供担保应当取得出席董事会会议的董事2/3以上同意，或者经股东大会批准。应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对外提供担保。 | | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手或者书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真进行并作 | 第一百一十九条 董事会决议表决方式为：举手或者书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真、电子 |
| 出决议，并由参会董事签字。 | 邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | | 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | | 第一百二十九条 总经理制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百二十八条 总经理制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | | 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 | | 第一百三十四条 （新增） |
| 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | | 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | | 第一百七十条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体（以下简称指定媒体）。 | | 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之指定日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | | 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 | 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 |
| 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。 | 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。 | | 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | | 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一） 股东大会决议解散； （二） 因公司合并或者分立需要解散； （三） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司； | 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 |
| （五） 本章程规定的其他解散事由出现。 | 司。 | | 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（五）项情形的，在法律允许的情况下，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，在法律允许的情况下，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | | 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | | 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》或《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
本次修订后的《公司章程》以工商登记机关最终核定的内容为准。 特此公告。 北京奥赛康药业股份有限公司董事会 2023年4月28日
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