证券代码：002740 证券简称：ST爱迪尔 公告编号：2023-028号
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知于2023年3月19日以通讯方式送达全体董事。会议于2023年4月27日以现场和通讯表决相结合方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，本次会议由公司董事长李勇先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
1、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2022年度总裁工作报告>的议案》；
2、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
《2022年度董事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网。
3、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2022年度财务决算报告>的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
《2022年度财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网。
4、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2022年年度报告及摘要>的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
《2022年年度报告》同日刊登于巨潮资讯网,《2022年年度报告摘要》同日
刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
5、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事就该议案内容发表了相关独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
《2022年度内部控制自我评价报告》同日刊登于巨潮资讯网。
6、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-2,876,059,452.84元，公司未弥补亏损金额为-2,876,059,452.84元，公司实收股本为454,061,077元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于未弥补亏损超实收股本总额三分之一的公告》同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
7、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022年年度审计报告》确认，公司（合并）2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-708,542,825.69元，母公司净利润为-1,406,656,660.15元；截至2022年12月31日，公司（合并）累计未分配利润为-2,876,059,452.84元，母公司累计未分配利润为-3,303,366,939.40元。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，综合考虑公司经营现状和未来可持续发展的需求，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事就该议案内容发表了相关独立意见，具体内容详见同日刊登于
巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
8、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》；
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，使投资者形成稳定的投资回报预期，充分保护投资者的合法权益，公司根据相关规定，制订了公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事就该议案内容发表了相关独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
《未来三年分红回报规划（2023年-2025年）》同日刊登于巨潮资讯网。
9、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事就该议案内容发表了事前认可意见及相关独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
《关于续聘2023年度审计机构的公告》同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
10、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司申请2023年度融资额度的议案》；
为满足公司及子公司（指合并报表范围内子公司，下同）日常经营和业务发展资金需求，保证公司及子公司业务顺利开展，董事会同意公司及子公司2023年度向包括但不限于银行、融资租赁公司等金融及类金融机构或其他资方申请不超过人民币10亿元的融资额度。
公司董事会授权公司董事长在经股东大会批准的融资额度范围及有效期内全权办理上述融资事宜，授权有效期自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止，上述额度在授权有效期内可以循环使用。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计公司及子公司2023年度对外担保额度的议案》；
公司董事会同意子公司（指合并报表范围内子公司，下同）2023年度在向包括但不限于银行、融资租赁公司等金融及类金融机构或其他资方申请融资及日
常经营需要时，由公司（含子公司）为其提供连带责任担保或向为子公司提供担
保的第三方提供连带责任反担保，担保金额不超过人民币10亿元。上述担保包括但不限于连带责任保证担保等方式，担保期限自主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起不超过三年。具体内容以最终签署的相关合同为准。
公司董事会授权董事长在经股东大会批准的担保额度范围及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述担保事宜，并根据各子公司的实际需求在符合相关规定的情况下对各子公司间的担保额度进行合理调剂。
上述对外担保额度有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于预计公司及子公司2023年度对外担保额度并接受关联方无偿担保的公告》同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
12、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于接受关联方2023年度为公司及子公司提供无偿担保的议案》；
公司董事会同意在公司及子公司（指合并报表范围内子公司，下同）在2023年度申请融资（包括但不限于银行、融资租赁公司等金融及类金融机构或其他资方）及日常经营需要时，接受李勇及其一致行动人王均霞、陈茂森及其一致行动
人陈曙光等关联方视具体情况为公司及子公司提供相应无偿连带责任担保或向为公司及子公司提供担保的第三方提供无偿连带责任反担保，担保金额不超过人民币10亿元。上述担保包括但不限于连带责任保证担保等方式，担保期限自主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起不超过三年。具体内容以最终签署的相关合同为准。
关联董事李勇、陈茂森、张伯新均已对本议案回避表决。公司独立董事就该议案内容发表了事前认可意见及相关独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。《关于预计公司及子公司2023年度对外担保额度并接受关联方无偿担保的公告》同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
13、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于公司2022年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》；
公司部分董事认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见审计报告中对无法表示意见涉及事项的说明未能全面、客观反映公司的实际情况，但公司董事会仍将努力制定并落实相应整改措施，尽快消除相关事项对公司的影响，维护公司和全体股东的合法权益。
公司独立董事就该议案内容发表了相关独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
《董事会关于公司2022年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》同日刊登于巨潮资讯网。
14、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于公司2022年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的议案》；
公司董事会认可大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的否定意见内部控制审计报告的内容，公司董事会将制定并落实相应整改措施，尽快消除相关事项对公司的影响，维护公司和全体股东的合法权益。
公司独立董事就该议案内容发表了相关独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
《董事会关于公司2022年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》同日刊登于巨潮资讯网。
15、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》；
《2023年第一季度报告》同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
16、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
董事会同意于2023年5月23日（星期二）下午14:00召开2022年年度股东大会并审议相关议案。
《关于召开2022年年度股东大会的通知》同日刊登于《证券时报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网。
三、备查文件
1、经相关与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第九次会议决议》；
2、经相关与会独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会2023年4月28日