南京红太阳股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的意见函
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规章制度和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，作为南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了相关文件，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，基于实事求是和独立判断立场，对公司第九届董事会第六次会议的相关事项，发表独立意见如下：
一、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
为保障公司正常生产经营和未来发展，公司决定2022年度不进行利润分配；公司2022年度利润分配预案符合公司当前的实际经营状况和长远发展需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，相关审议程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定；同意董事会拟定的2022年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
二、关于公司
2022年度计提资产减值准备及预计负债的独立意见
根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备及预计负债符合公司资产的实际情况及相关政策的要求；公司计提资产减值准备及预计负债后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息；同意《关于公司2022年度计提资产减值准备及预计负债的议案》。
三、关于续聘公司2023年度审计机构的事前认可与独立意见
1、事前认可意见：
公司事前就拟向董事会提交《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》的相关情况与我们进行了沟通，并听取了公司有关人员的情况汇报；本次拟续聘会计师事务所事项，公司应当按照相关规定履行
审批程序和相关信息披露义务；经核查，中兴财光华具有证券、期货相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司进行审计，能够满足公司相关审计工作的要求；公司拟续聘会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情形；我们同意将《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》提交公司第九届董事会第六次会议审议。
2、独立意见：
经核查，我们认为：中兴财光华具备为公司提供审计服务的资质、经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立、客观、公允的对公司进行审计；本次公司拟续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；我们一致同意《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
经审阅，《公司2022年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观地反应公司内部控制制度的建设及运行情况；2022年度公司在财务报告内部控制存在重大缺陷，建议公司严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，进一步强化合规意识，规范公司运行，完善内部控制体系，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制，切实维护公司及全体股东的利益。
五、关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的独立意见
公司董事、监事、高级管理人员的薪酬符合有关法律、行政法规部门规章、规范性文件和公司绩效考核机制，符合公司薪酬管理制度；公司董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定，对董事、监事、高级管理人员的薪酬无异议；同意将《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》提交公司股东大会审议。
六、关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的独立意见
公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，重视对投资者的合理投资回报；公司制定的《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》及决策程序符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有利于公司持续发展，维护广大股东的合法权益；同意《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，并同意提交公司股东大会审议。
七、关于确定2023年度公司及子公司互保额度事项的独立意见
1、本次公司及子公司的互保事项涉及的子公司均为公司合并报表范围内子公司，是为了保证各公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于促进公司筹措资金和良性循环，符合公司和全体股东的利益。
2、本次互保事项均按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关制度规定履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定，且担保事项公司及子公司的互保，风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
3、我们一致同意将《关于确定2023年度公司及子公司互保额度的议案》提交公司股东大会审议。
八、关于公司2023年度日常关联交易预计情况的事前认可与独立意见
1、事前认可意见：
我们事前对公司拟提交董事会审议的《公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》事项进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项是公司生产经营所必需事项，预计依据充分，交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第六次会议审议。
2、独立意见：
董事会对公司2023年度日常关联交易预计情况进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序，董事会的表决
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。我们认为公司2023年度日常关联交易预计综合考虑了交易对方资质、业务能力和履约能力，符合公司实际情况，交易定价公允，交易风险可控，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的整体利益。我们同意将《公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司股东大会审议。
九、关于会计政策变更的独立意见
公司根据财政部发布的相关文件要求对会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，程序合法，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，独立董事一致同意本次会计政策变更。
十、关于2022年度公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告〔2022〕26 号)等有关规定，作为公司独立董事，我们本着认真负责的态度，对公司2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了专项核查，并发表专项说明及独立意见如下：
（一）公司控股股东及其他关联方资金占用情况
1、报告期内，控股股东南一农集团及其关联方对公司尚存在历史年度形成的非经营性资金占用情形，截止本意见函出具日，前述非经营性资金占用情形尚未解决。
2、报告期内，控股股东南一农集团存在对公司新增非经营性资金占用情形。具体情况为：公司因2019年为控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）在安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司（以下简称“马鞍山农商行”）资金借款提供最高额7000万元的担保，被马鞍山市中级人民法院（以下简称“马鞍山中院”）裁定承担7000万元债务及利息承担连带清偿责任。马鞍山中院于2022年3
月25日以21490.938万元拍卖公司持有的安徽瑞邦生物科技有限公司（以下简称“安徽瑞邦”）100%股权。因马鞍山农商行为安徽瑞邦股权的首封债权人，故马鞍山中院于安徽瑞邦股权拍卖并收到股权拍卖款后，强制分配给马鞍山农商行6,968万元，导致报告期内南一农集团被动对公司增加非经营性资金占用6,968万元。对此，我们作为独立董事，本着负责的态度提醒公司和相关股东妥善解决，并要求公司督促相关方积极筹措资金尽快偿还占用资金，以消除对公司的影响，促使公司持续、稳定、健康发展。目前公司及相关股东正在积极整改中。同时，我们郑重建议公司进一步强化合规意识，规范公司运行，完善内部控制体系，防范此类事件的再次发生，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
（二）公司对外担保情况
1、报告期内，经公司第九届董事会第二次会议、公司2021年年度股东大会审议通过，批准公司与合并报表范围内子公司互保（含公司对子公司、子公司对公司、子公司对子公司的担保）总额度为321,000.00万元，占公司2022年经审计净资产的229.57%。报告期内，公司与子公司互保实际发生金额累计13,490.00万元。截至2022年12月31日，公司及子公司互保余额为205,671.63万元，占公司2022年经审计净资产的147.09%。
2、报告期内，经公司第九届董事会第二次会议、公司2021年年度股东大会审议通过，批准公司对外担保（不含公司与合并报表范围内子公司互保）总额度为80,000.00万元，占公司2022年经审计净资产的57.21%。报告期内，公司及子公司对外担保实际发生金额累计21,717.00万元。截至2022年12月31日，公司对外担保余额为247,512.41万元，占公司2022年经审计净资产的177.01%。
公司上述担保事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，履行了相关决策程序和信息披露义务，报告期内公司与子公司互保、公司及子公司对外担保累计金额未超出经审议总额度，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。
十一、关于公司2022年度非标准意见审计报告涉及事项的独立意见公司聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行了审计，中兴财光华依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，出具了保留审计意见的报告，我们原则上同意该审计报告。我们将继续督促董事会和管理层切实采取有效措施，持续改进公司治理，防范经营风险，保持公司持续、稳定、健康的发展，切实维护好公司和全体股东的权益。根据中兴财光华出具的相关报告，南一农集团及其关联方尚存在非经营性占用公司资金情形。对此，我们本着负责的态度提醒公司和相关股东妥善解决，并要求公司督促相关方积极筹措资金尽快偿还占用资金，以消除对公司的影响。目前公司及相关股东正在积极整改中。同时，我们郑重建议公司进一步强化合规意识，规范公司运行，完善内部控制体系，防范此类事件的再次发生。
【此页无正文，为南京红太阳股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的意见函之签字页】
独立董事：
| 吴学民 | 冯丽艳 | 严 震 |
2023年4月27日