证券代码：000525
| 证券代码：000525 | 证券简称：ST红太阳 | 公告编号：2023－027 |
南京红太阳股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
| 1、公司/本公司 | 指 | 南京红太阳股份有限公司 |
| 2、南一农集团 | 指 | 南京第一农药集团有限公司，公司控股股东 |
| 3、中农立华 | 指 | 中农立华生物科技股份有限公司，公司参股子公司 |
| 4、云数据集团 | 指 | 南京世界村云数据产业集团有限公司，公司控股股东关联企业 |
| 5、红太阳新材料 | 指 | 安徽红太阳新材料有限公司，公司控股股东关联企业 |
| 6、马鞍山科邦 | 指 | 马鞍山科邦生态肥有限公司，公司控股股东关联企业 |
| 7、长江涂料 | 指 | 江苏长江涂料有限公司，公司控股股东关联企业 |
| 8、安徽国星 | 指 | 安徽国星生物化学有限公司，公司全资子公司 |
| 9、南京生化 | 指 | 南京红太阳生物化学有限责任公司，公司全资子公司 |
| 10、江苏中邦 | 指 | 江苏中邦制药有限公司，公司控股股东关联企业 |
| 11、南京国贸 | 指 | 南京红太阳国际贸易有限公司，公司全资子公司 |
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2023年，根据南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司日常经营和业务发展需要，公司及下属子公司预计与中农立华及下属子公司、南一农集团、云数据集团、红太阳新材料、马鞍山科邦、江苏中邦发生购销产品、商品、提供劳务、租赁等日常关联交易。2023年度公司及下属子公司预计发生日常关联交易总金额为365,222.45万元，2022年度公司及下属子公司实际发生日常关联交易总金额为283,850.05万元。
2023年4月27日，公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》，公司关联董事杨秀、杨春华、赵富明、卢玉刚、王金山、王文魁回避对该议案的表决；公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见；该议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知），公司关联股东将回避表决。
（二）预计2023年度日常关联交易类别和金额
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额(万元) | 截至披露日已发生金额(万元) | 上年发生 金额(万元) |
| 向关联人销售产品、商品 | 中农立华及下属子公司 | 农药及中间体等 | 市场价 | 300,000.00 | 11,191.31 | 272,385.74 |
| 红太阳新材料 | 吡啶碱产品 | 市场价 | 2,168.00 | 0 | 1,409.24 | |
| 红太阳新材料 | 公用工程产品 | 市场价 | 100.00 | 0 | 88.92 | |
| 马鞍山科邦 | 公用工程产品 | 市场价 | 200.00 | 0 | / | |
| 江苏中邦 | 吡啶碱产品 | 市场价 | 1,567.50 | 0 | / | |
| 小计 | / | / | 304,035.50 | 11,191.31 | 273,883.90 | |
| 向关联人采购产品、商品 | 中农立华及下属子公司 | 农药及中间体等 | 市场价 | 60,000.00 | 0 | 9,157.76 |
| 云数据集团 | 信息系统产品与服务 | 市场价 | 600.00 | 0 | 23.00 | |
| 江苏长江涂料 | 涂料油漆等 | 市场价 | / | / | 21.92 | |
| 小计 | / | / | 60,600.00 | 0 | 9,202.68 | |
| 向关联人租赁 | 南一农集团 | 办公楼等设施 | 市场价 | 586.95 | 0 | 586.95 |
| 小计 | / | 586.95 | 0 | 586.95 | ||
| 合计 | / | / | 365,222.45 | 11,191.31 | 283,673.53 | |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额(万元) | 预计金额(万元) | 实际发生额占同类业务比例(%) | 实际发生额与预计金额差异(%) | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 中农立华及下属子公司 | 农药及中间体等 | 272,385.74 | 350,000.00 | 42.74% | 22.18% | 2022-049号公告 |
| 红太阳新材料 | 吡啶碱产品 | 1,409.24 | 1800.00 | 100% | 21.71% | 2022-049号公告 2022-093号公告 | |
| 红太阳新材料 | 公用工程产品 | 88.92 | 100.00 | 100% | 11.08% | 2022-049号公告 | |
| 马鞍山科邦 | 公用工程产品 | / | 200.00 | / | / | 2022-049号公告 | |
| 小计 | / | 273,883.90 | 352,100.00 | / | 22.21% | / |
向关联人采购产品、商品
| 向关联人采购产品、商品 | 中农立华及下属子公司 | 农药及中间体等 | 9,157.76 | 25,000.00 | 100% | 36.63% | 2022-049号公告 |
| 云数据集团 | 信息系统产品与服务 | 23.00 | 100.00 | 100% | 77.00% | 2022-049号公告 | |
| 江苏长江涂料 | 涂料油漆等 | 21.92 | 100.00 | 100% | 78.08% | 2022-049号公告 | |
| 马鞍山科邦 | 产品包装材料 | / | 300.00 | / | / | 2022-093号公告 | |
| 小计 | / | 9,202.68 | 25,500.00 | / | 63.91% | / | |
| 向关联人租赁 | 南一农集团 | 办公楼等设施 | 586.95 | 586.95 | 100% | 0 | 2022-010号公告 |
| 小计 | / | 586.95 | 586.95 | 100% | 0 | / | |
| 合计 | / | 283,673.53 | 378,186.95 | / | 24.99% | / | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在对2022年度日常关联交易预计时，基于市场前景、产销计划等对关联交易进行了充分的评估和测算，预计是合理的，但受国内外局势、市场形势及供需变化等影响，公司日常关联交易实际发生情况与年初预计存在差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2022年度日常关联交易实际发生情况与年初预计存在一定差异，均是市场变化以及供需双方实际需要发生变化导致的，交易公平、公正，交易价格公允，部分差异并不影响公司业务开展和独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、南京第一农药集团有限公司
南一农集团法定代表人杨寿海先生，注册资本39680万元，注册地址为南京市高淳区淳溪镇宝塔路269-275号，经营范围：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；住宿、餐饮服务；室内娱乐服务；劳务服务；会议服务；预包装食品、五金产品、通讯器材、日用品、建材销售；烟酒零售；自有场地及房屋、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前南一农集团属于失信被执行人。
截至2022年12月31日，南一农集团总资产8,213,698,073.38元，净资产1,359,389,051.11元。2022年营业收入5,384,868.64元，净利
润-6,516,336.50元。（未经审计）
2、中农立华生物科技股份有限公司
中农立华法定代表人苏毅先生，注册资本19200.0096万元，注册地址为北京市西城区宣武门外大街甲1号九层912室，经营范围：
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售农药（危险化学品除外）、生物刺激素、土壤改良剂、农药机械、植保机械、饲料添加剂、水溶肥料、有机肥料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；其他危险化学品127种、详见附表《中农立华生物科技股份有限公司申请经营危险化学品范围明细》（危险化学品经营许可证有效期至2024年3月18日）；销售农作物种子。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售农作物种子以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。目前中农立华不属于失信被执行人。
经审计，截至2022年12月31日,中农立华总资产6,244,026,226.63元，净资产1,484,525,295.66元。2022年营业收入11,698,774,538.31元，净利润247,908,806.00元。
3、安徽红太阳新材料有限公司
红太阳新材料法定代表人李德群先生，注册资本6000万元，注册地址为安徽省马鞍山市当涂经济开发区金柱路北侧。经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑砌块制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：货物进出口；技术进出口；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。目前红太阳新材料属于失信被执行人。
截至2022年12月31日，红太阳新材料总资产74,950,589.77元，净资产2,371,432.53元。2022年营业收入52,369,469.97元，净利润-1,144,204.58元。（未经审计）
4、南京世界村云数据产业集团有限公司
云数据集团法定代表人蒋洪胜先生，注册资本36800万元，注册地址为南京市高淳区经济开发区花山路29号，经营范围：网站建设、运营及推广服务；互联网站设计、安装、调试服务；互联网信息服务（金融除外）；从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件及外围设备的研发和销售；电子产品、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；企业形象策划；商务咨询；展览展示服务；图文设计、制作；动漫设计；游戏设计及运营管理服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；仓储（不含危险品）服务；物流服务；煤炭、建材、机械设备、化工产品（不含危险化学品）销售；农产品、农副产品、原料药、医药中间体销售；建筑工程承包；经营电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前云数据集团不属于失信被执行人。
截至2022年12月31日，云数据集团总资产237,254,968.36元，净资产-22,847,345.99元。2022年营业收入4,562,578.29元，净利润-7,249,012.11元。（未经审计）
5、马鞍山科邦生态肥有限公司
马鞍山科邦法定代表人吕国迎先生，注册资本7300万元，注册地址为安徽省马鞍山市当涂工业园，经营范围：许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；货物进出口；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。目前马鞍山科邦属于失信被执行人。截至2022年12月31日，马鞍山科邦总资产91,671,700.81元，净资产52,909,225.78元。2022年营业收入132,385,425.84元，净利润-2,103,311.12元。（未经审计）
6、江苏长江涂料有限公司
长江涂料法定代表人为张卫中，注册资本为10288万元，注册地址为南京市鼓楼区姜家圩77巷1-4号，经营范围包括油漆批发（按危险化学品经营许可证所列范围经营）。涂料、精细化工产品的制造、开发、咨询及技术服务；建筑材料、包装品销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前长江涂料不属于失信被执行人。截至2022年12月31日，长江涂料总资产401,370,687.78元，净资产331,264,275.63元。2022年营业收入242,636,555.28元，净利润2,693,525.55元。（未经审计）
7、江苏中邦制药有限公司
江苏中邦法定代表人为杨金生，注册资本为18000万元，注册地址为南京市高淳开发区双高路36号，经营范围包括许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品生产；食品销售；消毒剂生产（不含危险化学品）；危险化学品经营；化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；进出口代理；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；机械设备
租赁；机械设备销售；企业管理咨询；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消毒剂销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。目前江苏中邦属于被执行人。截至2022年12月31日，江苏中邦总资产586,619,502.24元，净资产174,196,505.19元。2022年营业收入127,701,826.66元，净利润1,582,901.61元。（未经审计）
（二）与公司的关联关系
目前南一农集团为公司控股股东，云数据集团、红太阳新材料、马鞍山科邦、江苏中邦为公司控股股东关联企业，中农立华为公司参股子公司，以上关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》对关联法人的规定。
（三）履约能力分析
上述交易各方依法存续，对本次预计交易事项具有履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司与上述关联方交易，是在自愿平等、公平、公允的原则下进行。公司与关联方交易的定价按照市场化原则，严格执行市场价格，同与非关联方交易的定价方式、政策一致；公司与关联方交易的结算方式，与非关联方交易一致。
2、关联交易协议签署情况
（1）2023年4月27日，公司与云数据集团签订了《信息系统产品供应与服务协议》，协议有效期为2023年1月1日至2023年12月31日。
（2）公司及下属子公司2023年度预计与中农立华及下属子公司发生的日常关联交易涉及金额的有效期为2023年1月1日至2023年
12月31日。
（3）2023年4月27日，安徽国星与红太阳新材料签订了《产品购销协议》、《水、电、汽供应协议》，协议有效期为2023年1月1日至2021年12月31日。
（4）2023年4月27日，安徽国星与马鞍山科邦签订了《水、电、汽供应协议》，协议有效期为2023年1月1日至2023年12月31日。
（5）2023年4月27日，南京国贸与江苏中邦签订了《产品购销协议》，协议有效期为2023年1月1日至2023年12月31日。
（6）2023年4月27日，公司与南一农集团签订了《房屋租赁合同》，协议有效期为2023年1月1日至2023年12月31日。
除上述主要协议外，公司（包括合并报表范围内的下属公司）将在前述日常关联交易额度范围内，根据经营需要就交易具体情况与交易对方签署相关单项订单或合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述交易对方的日常关联交易均为生产经营所必需，并持续进行的关联交易事项，有助于整合交易双方优势，合理配置资源，保障公司生产经营的有序进行，实现双方利益的最大化。
公司利用与上述交易对方的采购和销售优势，将有利于整合交易双方资源，实现优势互补、强强联合，提升公司产品竞争力、市场占有率、市场影响力，促进公司稳定健康发展和整体经济效益的提高。
公司日常关联交易依据公开、公平、公正的原则，以市场公允价格进行，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司不会因上述日常关联交易对交易对方形成依赖或被控制，上述关联交易的发生，不会对公司的独立性构成不利影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见：
我们事前对公司拟提交董事会审议的《公司2023年度日常关联
交易预计情况的议案》事项进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项是公司生产经营所必需事项，预计依据充分，交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第六次会议审议。
2、独立意见：
董事会对公司2023年度日常关联交易预计情况进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序，董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
我们认为公司2023年度日常关联交易预计综合考虑了交易对方资质、业务能力和履约能力，符合公司实际情况，交易定价公允，交易风险可控，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的整体利益。我们同意将《公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司股东大会审议。
特此公告。
| 南京红太阳股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 2023年4月29日 |