莱茵达体育发展股份有限公司2022年度董事会工作报告
二〇二三年四月
2022年度，莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，忠实履行职责，维护公司利益，进一步完善和规范公司运作，使公司保持稳定健康的发展态势。现将2022年度董事会工作报告如下：
一、2022年度公司总体经营情况
报告期内，公司主要从事的业务为房地产销售及租赁业务、体育业务。结合行业机遇、市场发展趋势、股东资源优势以及实际发展情况，公司以“打造国内泛文旅体产业融合发展的标杆企业”为战略定位，将通过内部优化、运营提升和外部资源获取的发展策略，拓宽完善莱茵体育主营业务体系。
2022年度，公司实现营业收入119,221,973.33元，较去年同期减少15.26%，营业成本161,384,585.11元，较去年同期减少33.40 %，归属于上市公司股东的净利润-36,165,043.49元，较去年同期增长61.61%。
（一）公司房地产业务情况
公司坚持调整业务结构，加速去化库存，快速回笼资金。报告期内，公司房地产业务全部为存量商铺和写字楼的销售及租赁，租售项目主要集中在浙江、江苏、上海。其中莱茵达大厦、矩阵国际、莱茵之星等物业均处于杭州、南京核心区域，销售及租赁具有相对优势；莱茵知己、莱茵旺角、旺角大超项目以及南通、上海地区的零散商业物业，依托周边区域配套日益完善，租赁收益具有一定的持续性；丽水体育馆生活馆商铺位于丽水市体育中心，销售商铺于2022年11月9日取得售房许可，通过与意向客户持续积极地对接，报告期内实现部分销售。
（二）体育业务的开展情况
1、城市体育服务综合体建设与运营
近年来，在政策的鼓励支持下，带动了各类康体运动业态和城市体育经济的升级发展，城市综合体所涵盖的业态，已经从购物、餐饮、文化、休闲等一体化服务发展到包括足球、篮球、网球、健身、体育教育培训等各类体育项目在内的城市体育服务综合体。公司结合建设健康中国大战略及各级政府体育事业、体育产业的发展要求，主要通过购地自建、PPP模式、委托运营等多种模式，积极配合政府提升城市服务功能，打造城市体育服务综合体。
报告期内，公司运营的综合体项目主要有丽水市体育中心游泳馆、体育生活馆项目，闲林港体育生活馆项目和南京莱茵之星综合体项目。其中丽水市体育中心游泳馆、体育生活馆项目进入正式运营阶段，并按照控股子公司丽水体育与丽水市体育局签署的《丽水市体育中心游泳网球馆、体育生活馆PPP项目合同》
有序开展工程结算工作；闲林港体育生活馆项目在与专业机构合作的基础上，不断优化空间和运营内容，积极落实能耗管控，报告期内自营业务稳中微增，但培训租赁有所下降；南京莱茵之星综合体项目持续调整经营业态，提升运营管理水平，但受宏观经济形势等影响，经营业绩较预期有所下降。
2、体育赛事
公司致力于将赛事运营、体育营销、品牌传播整合成一个有机的整体，立足“政府引导、市场化运作”的产业模式，打造优质丰富多元的赛事产品、提升赛事参与体验、放大赛事综合效应为核心目标，全力构建专业化的赛事运营体系，培育高水平、国际化的赛事运营管理团队。报告期内，公司为2022成都马拉松-科勒赞助提供了配套服务，积极筹备西岭雪山2022顶雪TOP show勇士挑战赛、杭州科勒家庭跑等赛事，后续将适时开展。
二、董事会日常工作
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会共召开8次会议，具体情况如下表：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 审议通过议案 |
| 1 | 第十届董事会第二十五次会议 | 2022年2月21日 | 1.《关于三级全资子公司香港莱茵达投资有限公司100%股权转让进展情况暨关联交易的议案》。 |
| 2 | 第十届董事会第二十六次会议 | 2022年4月28日 | 1.《2021年度董事会工作报告》； 2.《2021年度总经理工作报告》； 3.《2021年度财务决算报告》； 4.《莱茵达体育发展股份有限公司2021年年度报告》全文及摘要； 5.《2021年度利润分配预案》； 6.《2021年度内部控制自我评价报告》； 7.《2021年度独立董事述职报告》； 8.《关于2021年度计提信用减值准备的议案》； 9.《莱茵达体育发展股份有限公司2022年第一季度报告》； 10.《关于购买董监高责任险暨关联交易的议案》； 11.《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。 |
| 3 | 第十届董事会第二十七次会议 | 2022年6月13日 | 1.《关于公司下属公司向关联方出租部分体育场馆暨关联交易的议案》； |
| 2.《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。 | |||
| 4 | 第十届董事会第二十八次会议 | 2022年8月29日 | 1.《莱茵达体育发展股份有限公司2022年半年度报告》全文及摘要； 2.《关于公司高级管理人员2021年度薪酬考核的议案》。 |
| 5 | 第十届董事会第二十九次会议 | 2022年10月8日 | 《关于公司向金融机构申请综合授信并提供抵押的议案》 |
| 6 | 第十届董事会第三十次会议 | 2022年10月27日 | 1.《莱茵达体育发展股份有限公司2022年第三季度报告》； 2.《关于续聘会计师事务所的议案》。 |
| 7 | 第十届董事会第三十一次会议 | 2022年12月1日 | 1.《公司董事会换届暨选举第十一届董事会非独立董事的议案》； 2.《公司董事会换届暨选举第十一届董事会独立董事的议案》； 3．《关于修订<公司章程>及三会议事规则的议案》； 4.《关于修订公司制度的议案》； 5. 《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 8 | 第十一届董事会第一次会议 | 2022年12月19日 | 1.《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》； 2.《关于选举公司第十一届董事会各专门委员会委员的议案》； 3.《关于聘任公司总经理的议案》； 4．《关于聘任公司财务总监的议案》； 5.《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 6.《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 7.《关于高级管理人员2022年度绩效考核方案的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况.
2022年公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定和要求，召集、召开股东大会4次，认真履行了
职责并全面执行股东大会决议的全部事项，具体情况如下：
| 序号 | 会议 | 召开时间 | 审议通过议案 |
| 1 | 2022年第一次临时股东大会 | 2022年1月21日 | 1.《关于续聘会计师事务所的议案》； 2.《关于修改<公司章程>的议案》 |
| 2 | 2021年年度股东大会 | 2022年5月20日 | 1.《2021年度董事会工作报告》； 2.《2021年度监事会工作报告》； 3.《2021年度财务决算报告》； 4.《莱茵达体育发展股份有限公司2021年年度报告》全文及摘要； 5.《2021年度利润分配预案》； 6.《2021年度独立董事述职报告》； 7.《关于购买董监高责任险暨关联交易的议案》。 |
| 3 | 2022年第二次临时股东大会 | 2022年6月29日 | 1.《关于公司下属公司向关联方出租部分体育场馆暨关联交易的议案》。 |
| 4 | 2022年第三次临时股东大会 | 2022年12月19日 | 1.《公司董事会换届暨选举第十一届董事会非独立董事的议案》； 2.《公司董事会换届暨选举第十一届董事会独立董事的议案》； 3.《公司监事会换届暨选举第十一届监事会非职工代表监事的议案》； 4．《关于修订<公司章程>及三会议事规则的议案》； 5.《关于修订公司制度的议案》； 6.《关于续聘会计师事务所的议案》。 |
为确保投资者的知情权、参与权和决策权，公司股东大会的召开均采用现场表决与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供了便利。同事，公司董事会在会后及时对外披露，贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，审计委员会按照《审计委员会工作细则》的有关规定，对公司聘请年度会计师事务所、定期报告等事项进行了审议，并在审计机构进场前、进场后与注册会计师进行了充分沟通，及时了解2022年度报告审计工作的整体安排及审
计进展情况，确保审计过程合法有序、审计报告真实准确；薪酬与考核委员会按照《薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，仔细听取了公司管理层的经营情况汇报，根据行业水准和公司发展现状，结合岗位职责及业绩完成情况，对公司董事及高管人员的薪酬进行了考核认定，并监督公司薪酬制度的制定和执行；提名委员会按照《提名委员会工作细则》的有关规定，对拟提名的董事和高级管理人员的任职资格、专业性、与任职岗位的匹配度进行认真审查，切实履行了相关职责。
（四）董事出席会议情况
2022年度，公司董事会共召开8次会议，各董事出席会议情况如下：
| 董事姓名 | 出席董事会会议情况 | ||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | ||
| 覃聚微 | 1 | 1 | 0 | 0 | |
| 胥亚斌 | 7 | 7 | 0 | 0 | |
| 黄光耀 | 8 | 8 | 0 | 0 | |
| 吴晓龙 | 8 | 8 | 0 | 0 | |
| 原博 | 8 | 8 | 0 | 0 | |
| 郦琦 | 8 | 8 | 0 | 0 | |
| 丁士威 | 8 | 8 | 0 | 0 | |
| 独立董事 姓名 | 出席董事会会议情况 | ||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | ||
| 黄海燕 | 7 | 7 | 0 | 0 | |
| 张海峰 | 7 | 7 | 0 | 0 | |
| 谭洪涛 | 8 | 8 | 0 | 0 | |
| 王磊 | 1 | 1 | 0 | 0 | |
| 徐开娟 | 1 | 1 | 0 | 0 | |
（五）董事会成员变动情况
公司于2022年12月19日完成董事会、监事会及高级管理人员的换届选聘工作。按照《公司章程》的有关规定，经符合条件的股东推荐、董事会提名委员会审核，并经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，选举覃聚微先生、黄光耀先生、吴晓龙先生、原博先生、郦琦女士、丁士威先生为第十一届董事会非独立董事，选举谭洪涛先生、王磊先生、徐开娟女士为第十一届董事会独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
三、独立董事履行职责情况
2022年度，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》和公司《独立董事工作制度》的相关规定依法履职 、勤勉尽职，积极参与董事会各专门委员会工作，认真审阅相关议案资料并独立作出判断，针对公司相关事项发表了事前认可意见和独立意见；同时积极对公司经营管理、内部控制制度的建设及执行、公司年度审计与年报编制工作、与控股股东及其他关联方的资金往来等情况进行了了解，对董事会决议执行情况进行了检查，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
四、信息披露情况
董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《信息披露管理办法》等的规定，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。
五、投资者关系管理情况
2022年，公司始终坚持主动、专业、多元化地开展投资者关系管理工作，通过线上调研交流、投资者服务热线、投资者信箱、深交所互动易平台、业绩网上说明会等多渠道多形式加强与投资者的联系和沟通，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，为广大投资者，特别是中小投资者参与公司决策提供便利。
六、公司规范化治理情况
2022年，公司董事会、监事会以及高级管理人员严格遵照相关法律规定和公司规章制度认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性；公司对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易时制度》等制度进行了修订，进一步提升了公司治理的规范化水平；公司持续在多方面推进公司治理工作，积极学习浙江证监局转发的相关案例及法律法规，积极参加深圳证券交易所组织的各项培训，保持对关联方资金往来、对外担保和董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的自查。2022年，公司治理完善，运作规范，与上市公司规范治理各项要求无差异，不存在同业竞争等问题，公司将继续秉持“诚信、规范、透明、负责”的理念，规范自身，持续提高治理水平。
七、2023年度董事会重点工作
2023年，根据公司实际情况及发展战略规划，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观经济形势和市场环境的情况下，力争较好地完成公司经营指标，确保公司健康稳健的发展态势，实现公司和股东利益最大化。董事会重点工作如下：
（一）加大改革力度，激活内生动力
作为国有控股上市公司，一方面，全力推进新一轮国企改革三年行动，紧密结合莱茵体育实际，梳理重点举措和核心任务，以更加系统的思维、更加坚决的态度、更加精准的举措，高效统筹协调，全力保障推进。另一方面，紧紧围绕中国证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》总体要求，不断提升法人治理结构，加强内部控制建设，优化资源配置，提质增效，不断增强投资者回报。
（二）强化董事会履职，提高决策效率
2023年，公司董事会将进一步加强对监管法规、行业政策等相关法律法规、规范性文件的学习，多维度掌握上市公司董事履职所需专业知识，强化董事会履职能力，维护公司全体股东权益。不断完善三会一层合法运作和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，使得权力机构、监督机构、决策机构、执行机构之间权责分明、有效制衡、各司其职、协调运作，确保公司规范运作，提高公司决策的科学性、高效性、前瞻性。
（三）加大投资者保护力度，防范信息披露风险
2023年，公司董事会将持续跟进新形势监管要求，特别是在全面实施注册制的背景下，严格遵守上市公司监管法律法规、深入学习资本市场案例，坚持信
息披露真实、准确、完整、及时、公平地披露原则，认真履行信息披露义务，避免信息披露偏差，杜绝选择性披露、延迟披露等违规披露情形，不断提高信息披露质量，提高公司治理及运营透明度。持续深化投资者关系管理，保持畅通的市场沟通机制，在坚持公平、公正、公开原则的前提下，通过业绩说明会、接待投资者调研等沟通方式，增强公司对外沟通，同步加强全市场舆情监测，及时掌握投资者的核心诉求及对公司运营的相关建议，维护公司资本市场形象，提升投资者信心。2023年，公司董事会将继续深入贯彻落实党的二十大精神，牢牢把握高质量发展首要任务，围绕公司经营目标和发展方向，扎实做好董事会日常工作，严格执行落实股东大会确定的各项决议，着力提升公司高质量发展的治理能力、竞争能力、创新能力、抗风险能力及股东回报能力。
莱茵达体育发展股份有限公司董 事 会
二〇二三年四月二十八日