鼎龙文化：2022年度董事会工作报告

鼎龙文化股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年，鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，严格按照公司规范运作的相关要求，认真履行职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，不断完善公司治理机制，强化内部控制，不断提高董事会科学决策及公司规范运作水平，推动公司各项经营管理工作的有序开展，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

一、报告期内公司经营情况概述

报告期内，公司实现营业收入35,799.22万元，同比下降45.25%；实现营业利润-24,975.62万元，同比下降409.98%；归属于上市公司股东的净利润-24,148.95万元，同比下降9,006.73%；期末总资产233,272.83万元，较期初减少8.44%；归属于上市公司股东的所有者权益108,363.17万元，较期初减少18.04%。

公司本期营业收入同比下降主要是游戏业务及影视业务营业收入下降所致；公司本期发生亏损主要是游戏业务因收入及毛利率下降发生较大额亏损、钛矿业务产销规模未及预期、计提较大额坏账准备等资产减值、因股权激励费用摊销等导致管理费用较高等因素所致。

报告期内，公司继续坚持以钛矿业务为核心的发展战略，在推进钛矿业务生产、建设的同时维持游戏业务及影视业务的平稳发展。钛矿业务方面，控股子公司云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）持续推进钛矿业务生产线的建设及相关许可证件的办理，报告期内建设完成了年产9万吨的建水铭泰盘江钛矿生产线，截至报告期末中钛科技共有两条钛矿生产线投入生产运营，钛精矿设计产能合计约16万吨/年，但受交通物流受限、当地进行电力改造、环保及安全生产检查、进行尾矿干排技改试验、采购及建设资金筹措不及时等因素影响，报告期内，寻甸金林钛矿及建水铭泰盘江钛矿断续出现阶段性停产的情况，其钛精矿产能未能得到充分释放，导致报告期内中钛科技整体钛精矿产销量及经营业绩未能达到预期；游戏业务方面，报告期内，公司在线运营的游戏产品主要有《放置三国》《攻城天下》《仙梦奇缘》《灵武天下》《少年名将》《奶牛镇的小时

光》等，由于公司上年同期贡献主要利润的游戏项目本期已进入产品运营末期，而本期主力游戏项目尚处于持续投放阶段，本期游戏业务收入及毛利率大幅下降并出现亏损，对公司整体利润情况影响较大；影视业务方面，公司本期完成了网络剧《青丝决》《这个女子有点“田”》及微短剧《有猫的迷宫》的拍摄，但相关影视剧尚处于后期制作阶段或上线准备阶段，本期未有新剧确认收入，仅通过部分存量剧销售实现少量收入，且由于影视业务本期计提坏账准备等原因，影视业务整体发生一定亏损，对公司的净利润产生了一定负面影响。

二、报告期内董事会运作情况

（一）董事会构成及运行情况

公司第五届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。公司董事会及各专门委员会人员专业构成及数量均符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。报告期内，公司董事会严格按照法律法规、业务规则及《公司章程》的相关规定，忠实履行职责，不断提升公司规范运作能力和治理水平。董事任职期间，能够勤勉尽责、科学决策、严格履行信息披露义务，维护公司及全体股东利益，促进公司持续、稳定、健康发展。报告期内，公司董事会规范运行，公司董事会及专门委员会的召集、召开、表决等均符合法律法规和公司章程的要求。

（二）董事会会议召开及决议情况

2022年度，公司共召开董事会会议12次，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：

序号	会议召开时间	会议届次	审议通过的议案
1	第五届董事会第十六次（临时）会议	2022年1月7日	1、《关于聘任公司财务总监的议案》；2、《关于确定公司新任高级管理人员薪酬的议案》。
2	第五届董事会第十七次（临时）会议	2022年1月19日	1、《关于对〈行政监管措施决定书〉的整改报告的议案》。
3	第五届董事会第十八次（临时）会议	2022年2月11日	1、《关于向银行申请授信额度并由公司提供担保的议案》。
4	第五届董事会第十九次会议	2022年4月28日	1，《2021年年度报告及其摘要》；2、《2022年第一季度报告》；3、《2021年度总经理工作报告》；4、《2021年度董事会工作报告》；5、《2021年度财务决算报告》；6、《2021年度利润分配

			预案》；7、《2021年度内部控制自我评价报告》；8、《关于续聘2022年度审计机构的议案》；9、《关于前期会计差错更正的议案》；10、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；11、《关于子公司建设年产9万吨钛精矿项目的议案》；12、《关于签订〈云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议二〉的议案》；13、《关于云南中钛科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况说明的议案》；14、《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
5	第五届董事会第二十次（临时）会议	2022年5月12日	1、《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的议案》。
6	第五届董事会第二十一次（临时）会议	2022年5月21日	1、《关于取消 2021 年年度股东大会的议案》。
7	第五届董事会第二十二次（临时）会议	2022年6月9日	1、《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
8	第五届董事会第二十三次（临时）会议	2022年6月10日	1、《关于取消2021年年度股东大会部分提案的议案》。
9	第五届董事会第二十四次（临时）会议	2022年8月12日	1、《2022年半年度报告及其摘要》； 2、《关于前期会计差错更正的议案》。
10	第五届董事会第二十五次（临时）会议	2022年9月9日	1、《关于第一期员工持股计划延期的议案》。
11	第五届董事会第二十六次（临时）会议	2022年10月28日	1、《2022年第三季度报告》。
12	第五届董事会第二十七次（临时）会议	2022年12月16日	1、《关于聘任公司财务总监的议案》； 2、《关于确定新任高级管理人员薪酬的议案》。

（三）股东大会决议执行情况

2022年度，公司董事会召集并组织了1次股东大会会议，采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，并对中小投资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权，董事会严格按照股东大会的授权，全面执行了股东大会决议的全部事项。具体情况如下：

序号	召开时间	会议届次	审议通过的议案
1	2022年6月30日	2021年年度股东大会	1、《2021年度董事会工作报告》； 2、《2021年度监事会工作报告》； 3、《2021年度财务决算报告》； 4、《2021年年度报告及其摘要》； 5、《2021年度利润分配预案》； 6、《关于续聘2022年度审计机构的议案》。

（四）董事会下设专门委员会的履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、薪酬与

考核委员会以及提名委员会。报告期内，各委员会按照《公司法》《公司章程》以及各委员会工作细则履行职责，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策的科学性提供良好的支持。报告期内，各专门委员会运行情况如下：

1、审计委员会。报告期内，公司共召开审计委员会4次，审议通过了包括定期报告、前期会计差错更正、内部控制自我评价报告、续聘审计机构、日常关联交易预计、中钛科技业绩承诺完成情况、审计部工作总结及工作计划、调整业绩承诺方案等事项在内的多项议案，积极督促会计师事务所的年度审计工作并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，确保公司定期报告及其他财务信息的编制和披露真实、准确、完整；监督、核查公司内部控制制度的执行情况，确保公司内部控制制度健全，内部控制各项制度得到有效执行。

2、战略委员会。战略委员会根据《公司章程》及《董事会战略委员会实施细则》等相关规定履行职责，报告期内，公司召开战略委员会1次，审议通过了《2021年度总经理工作报告》。根据公司年度经营情况评估公司发展战略目标实施的进展情况，对公司管理层制定的年度经营计划的合理性和可行性以及是否符合发展战略目标提出专业意见和建议。经对公司经营状况和发展前景进行科学审慎的分析，战略委员会认为以钛矿业务为核心的发展战略符合公司实际经营情况及未来发展要求，为公司的未来长远发展提供了稳定、持续的战略支持。

3、提名委员会。报告期内，提名委员会根据《公司章程》《董事会提名委员会工作实施细则》等相关规定履行职责，关注公司董事会及经营管理层人员的变动情况，根据规范运作要求，结合公司经营情况、资产规模及公司业务发展需求，为公司物色、选聘符合岗位任职标准的高级管理人员，报告期内，提名委员会共召开2次会议，审议通过了关于聘任高级管理人员的相关议案，对相关候选人的教育背景、 工作经历、任职资格、专业经验和职业操守等情况进行了审慎核查，确保了相关高级管理人员候选人具备履行相应岗位职责所必需的专业素质、工作经验和职业操守，为公司优化高级管理人员的组成结构，进一步完善法人治理结构提供了专业意见。

4、薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定积极履行职责，2022年度共组织召开了3次薪酬与考核委员会会议，审议通过了公司 2021年度董监高薪酬检查报告及确

定新任高级管理人员薪酬的相关议案。薪酬与考核委员会每年对公司薪酬制度执行情况进行检查、评价，根据公司绩效考核评价标准，结合高级管理人员等相关人员的履职情况对其进行年度绩效考评并审查公司董事、监事及高级管理人员的工资、薪金、福利发放情况。参照行业薪酬水平，结合岗位职责和公司业务规模、发展状况等研究，确定了公司新任高级管理人员的的薪酬方案，确保公司董监高人员薪酬政策符合相关法律法规并能够体现责权利对等、激励与约束并重、符合公司现阶段发展状况并兼顾长远发展利益的原则。

（五）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事按照《公司章程》《独立董事工作制度》等法律法规的规定，诚信、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司董事会和股东大会，认真审议各项议案，积极参与会议讨论，密切关注公司运营情况，积极关注和参与研究公司重大经营事项及未来发展方向，发挥自身专业优势，客观、公正、独立地发表自己的看法及观点。报告期内，独立董事对公司内部控制及治理规范、业绩承诺方案调整、聘任高级管理人员、对外担保、关联交易等事项发表了独立意见，积极配合公司对深交所关注函问询的相关事项进行了详细核查并发表独立意见，为董事会的科学决策和规范运行提供了有效保障。

（六）信息披露情况

报告期内，董事会高度重视信息披露工作。信息披露是公司与公众投资者进行信息交流、展现公司运行及经营状况、帮助投资者获取有效信息进行投资决策的重要方式，严格履行信息披露义务，不断提高信息披露质量是公司一贯坚持的工作原则。截至目前，公司建立了健全的信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度及规范的内部信息报送流程，保证了公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，能够有效防止内幕信息泄露和内幕交易的发生，充分维护了投资者的合法权益。报告期内，公司严格按照相关法律法规、规范性文件和公司《信息披露事务管理制度》的要求认真履行信息披露义务，但由于相关业务人员规范意识不强、对相关法律法规了解不足等原因，导致公司仍然存在信息传递不及时、信息披露不完整等问题。公司董事会及相关部门人员认真吸取教训，及时按照信息披露相关规定和整改要求进行了补充披露，未来公司将不断加强信息披露相关人员业务培训，对公司内部信息传递和管理的不足进行查缺补漏，不断提升公司

信息披露规范水平，提高信息披露质量，确保公司信息披露规范、有效进行。

三、2023年度董事会重点工作计划

（一）聚焦主营业务发展，持续推进钛矿项目生产运营

2023年，公司将继续坚持以钛矿业务为核心的发展战略，持续推动钛矿业务的稳步发展。一是通过技术改造和科学生产管理提高生产效率，促进在产生产线稳定运行，逐步释放生产线产能，着力提高钛精矿产量和产品质量；二是继续推进新建钛矿项目建设前必要的审批工作，同时督促钛矿经营团队密切关注全国生态保护红线的划定情况，继续推进探矿权延续相关审批工作。

（二）努力维持兼营业务的稳步发展，作为公司经营业绩的有益补充

公司在推进钛矿业务快速发展的同时，也将努力维持游戏、影视等兼营业务的平稳发展。2022年，由于公司游戏、影视业务所处的具体业务阶段，未能产生正向的经营收益，2023年公司将积极把握市场机遇，通过主力游戏产品及新影视剧作品为公司创造更好的经营业绩补充。

（三）强化公司及控股子公司内部管控，不断提升公司规范运作水平

公司董事会将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，建立健全公司治理制度和内部控制制度，不断完善公司法人治理结构及内部管理体系，做好董事会、股东大会召集、召开工作，贯彻执行股东大会决议，确保公司董事会规范、高效运作，审慎、科学决策。根据监管要求和内部自查整改要求，公司董事会将持续强化对子公司的管理和控制，依照上市公司规范运作要求不断完善子公司内部控制制度和财务核算管理规范。督促全体董事、监事、高级管理人员及主要管理人员加强学习上市公司相关法律法规和公司规章制度，持续强化内部控制制度和业务流程的实施与执行，不断提高公司整体运作效率和规范化运作水平。重点关注公司关联交易、对外担保、对外投资等重大事项的合法合规性，不断规范公司关联交易，坚决杜绝关联方非经营性资金占用、违规对外担保等损害公司及中小股东利益的情形，切实提升公司规范运作水平。

（四）加强信息披露管理，积极开展投资者关系管理工作

董事会将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《信息披露事务管理制度》等相关规定，依法依规履行信息披露义务，不断提高相关人员业务水平

和规范意识，加强内部重大信息管理，提升信息披露规范化水平，确保信息披露及时、真实、准确、完整。同时，公司将积极开展投资者关系管理，积极搭建与投资者进行良性互动的多渠道、多层次的沟通平台，通过网上业绩说明会、深交所互动易平台、投资者热线方式实现与投资者的友好沟通交流，提高公司信息披露质量和透明度，使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。

鼎龙文化股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十九日