证券代码：000150 证券简称：*ST宜康 公告编号：2023-62
宜华健康医疗股份有限公司关于亲和源集团有限公司2022年业绩承诺实现情况的
说明公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过《关于亲和源集团有限公司业绩承诺实现情况的专项说明的议案》。现将有关情况公告如下：
一、收购情况概述
公司于2016年6月29日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司与相关方签订﹤关于亲和源股份有限公司的股权收购协议书﹥的议案》，公司董事会同意公司与上海浦东新区康桥镇集体资产管理有限公司（以下简称“康桥资产”）、周星增、奚志勇、TBP Nursing Home Holdings(H.K.)Limited（以下简称“TBP”）、上海亲和源置业有限公司（以下简称“亲和源置业”）、亲和源股份有限公司（以下简称“亲和源”）签订了《关于亲和源股份有限公司的股权收购协议书》（以下简称“收购协议”或“本协议”）。根据收购协议，公司拟以支付现金的方式购买康桥资产、周星增、TBP合计持有的亲和源股份116,660,000股，占亲和源 58.33%的股权。各方同意本次58.33%标的股权交易价格协商确定为40,831万元。
公司于2017年4月13日召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司收购亲和源集团有限公司剩余41.67%股权的议案》，公司董事会同意公司与奚志勇、亲和源置业签订《关于亲和源股份有限公司的股权收购 协议书》（以下简称“收购协议”），根据收购协议，公司拟以支付现金的方式购买奚志勇、上海亲和源置业有限公司所持有的41.67%股权。各方同意本次41.67%标的股权交易价格协商确定为29,169万元。
二、业绩承诺情况及补偿措施
奚志勇承诺亲和源未来盈亏情况如下：2016年亏损不超过3,000万元、2017年亏损不超过2,000万元、2018年亏损不超过1,000万元、2019年净利润不低于 2,000 万元、2020年净利润不低于4,000万元、2021年净利润不低于6,000万元、2022年净利润不低于8,000万元、2023年净利润不低于10,000万元。净利润指亲和源合并报表中扣除非经常性损益后归属于所有股东的税后净利润。
当年的补偿金额按如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺业绩数－截至当期期末累积实现业绩数）÷承诺期内各年度承诺业绩数之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
其中，业绩数为净利润亏损数与净利润正数之和，承诺亏损数与实际亏损数以负数计算，承诺净利润数与实际实现净利润以正数计算。
根据公司与奚志勇、上海亲和源置业有限公司签署的《关于亲和源集团有限公司的股权收购协议书》第4.2条约定：如根据本协议的相关约定，奚志勇负有向上市公司支付现金补偿义务的，上市公司在向奚志勇支付上述股权转让价款前应先扣除现金补偿金额，余额在上述条款约定的期限内支付予奚志勇。如当期股权转让价款不足以扣除当年现金补偿金额的，上市公司有权从剩余未付股权转让价款中直接扣除奚志勇尚未支付的现金补偿金额。
三、业绩承诺的实现情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对亲和源进行审计。2016年-2022年，亲和源的业绩承诺完成情况如下：
| 年度 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | |||
| 承诺数（万元） | 实现数（万元） | 差额（万元） | 完成率 | |
| 2016年度 | -3,000 | -2,917.99 | 82.01 | 102.73% |
| 2017年度 | -2,000 | -696.66 | 1,303.34 | 165.17% |
| 2018年度 | -1,000 | 3,415.10 | 4,415.10 | 541.51% |
| 2019年度 | 2,000 | -9,611.17 | -11,611.17 | -580.56% |
| 2020年度 | 4,000 | -19,460.22 | -23,460.22 | -586.51% |
| 2021年度 | 6,000 | -6,349.84 | -12,349.84 | -205.83 |
| 2022年度 | 8,000 | -17,902.94 | -25,902.94 | -323.79% |
| 2015-2022年度 | 14,000 | -53,523.72 | -67,523.72 | - |
根据收购协议第7.4条约定，奚志勇在本协议下承担的业绩承诺补偿责任以本协议签署时其在亲和源拥有的投资权益按照本次交易估值所计算的价值为限。
截止 2019 年 12 月 31 日，上市公司应付奚志勇股权转让款 5,718.3 万元，公司就奚志勇应对上市公司赔偿的金额在应付股权款中进行扣除。公司《2019年年度报告》已进行了扣除，扣除后，奚志勇仍应向上市公司支付现金补偿金额。
奚志勇在收购协议签署时，其在亲和源直接拥有的投资权益和其通过上海亲和源会务服务有限公司间接拥有的亲和源投资权益，共计17,493万元，即2019年、2020年，奚志勇承担的业绩承诺补偿责任已达到其在亲和源拥有的投资权益的上限，2022年，奚志勇无需向上市公司支付业绩承诺补偿款。
截止本公告披露日，公司未收到奚志勇的业绩补偿款，公司已就上述业绩补偿款事项向法院提起诉讼，具体业绩承诺补偿款金额以法院判决为准。
具体内容详见公司于2021年11月12日在巨潮资讯网披露的《关于业绩补偿款提起诉讼的公告》（公告编号：2021-127）。
四、亲和源未完成业绩承诺的原因
亲和源2022年未完成业绩承诺主要原因，主要受国家宏观经济环境等客观因素的影响，公司养老板块会员卡销售收入较上年同期下降较大，且销售进展缓慢。
五、其他说明
公司将督促相关补偿义务人尽快按照收购协议的约定履行补偿义务。提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十九日