证券代码：000150 证券简称：*ST宜康 公告编号：2023-65
宜华健康医疗股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：
为适应业务发展的实际情况和经营发展需要，进一步提高公司董事会的科学决策效率和水平，公司拟调整董事会架构，将董事会组成人数由 7人调整为5人，其中非独立董事3人，独立董事2人。另，公司根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2022年修订）》以及公司实际经营情况，拟对《公司章程》进行部分修订。
鉴于上述原因，公司拟对《宜华健康医疗股份有限章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，修订后的章程与《公司章程（2019年12月）》的对照情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或股权激励； | 第二十三条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股； |
| (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及公司权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。卖本公司股份的活动。 | （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及公司权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十一条 公司及其控股子公司对外担保的权限： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保须经股东大会审议通过； 本公司控股子公司对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的40%且不足50%的，由本公司董事会审议并经控股子公司股东会通过；达到或超过50%以后提供的任何担保，由本公司股东大会通过并经控股子公司股东会通过。 (二)本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计合并报表总资产的30%以后提供的任何担保须经股东大会审议通过； 本公司控股子公司对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计合并报表总资产的20%且不足30%的，由本公司董事会审议并经控股子公司股东会通过；达到或超过30%以后提供的任何担保，由本公司股东大会通过并经控股子公司股东会通过。 | 第四十一条 公司及其控股子公司对外担保的权限： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保须经股东大会审议通过； 本公司控股子公司对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的40%且不足50%的，由本公司董事会审议并经控股子公司股东会通过；达到或超过50%以后提供的任何担保，由本公司股东大会通过并经控股子公司股东会通过。 (二)本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计合并报表总资产的30%以后提供的任何担保须经股东大会审议通过； 本公司控股子公司对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计合并报表总资产的20%且不足30%的，由本公司董事会审议并经控股子公司股东会通过；达到或超过30%以后提供的任何担保，由本公司股东大会通过并经控股子公司股东会通过。 |
| (三)本公司为资产负债率超过70%的对象提供担保的须经股东大会审议通过； 本公司控股子公司为上述对象担保，由本公司股东大会审议并经控股子公司股东会通过。 (四)本公司单笔担保额超过最近一期经审计合并报表净资产10%的担保须经股东大会审议通过； 本公司控股子公司单笔担保额，达到或超过本公司最近一期经审计合并报表总资产的5%且在10%以内的，由本公司董事会审议并经控股子公司股东会通过；超过10%的，由本公司股东大会通过并经控股子公司股东会通过。 (五)对公司关联方提供担保。 本公司为上述对象担保，应由本公司股东大会审议通过。 本公司控股子公司为上述对象担保，由本公司股东大会审议并经控股子公司股东会通过。 本公司的担保金额，按照连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计合并报表总资产30%的担保须经股东大会审议通过；本公司控股子公司的担保金额，按照连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计合并报表总资产的20%且在30%以内的担保，由本公司董事会审议并经控股子公司股东会通过；超过30%的，由本公司股东大会 | (三) 最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保须经股东大会审议通过； (四)本公司为资产负债率超过70%的对象提供担保的须经股东大会审议通过； 本公司控股子公司为上述对象担保，由本公司股东大会审议并经控股子公司股东会通过。 (五)本公司单笔担保额超过最近一期经审计合并报表净资产10%的担保须经股东大会审议通过； 本公司控股子公司单笔担保额，达到或超过本公司最近一期经审计合并报表总资产的5%且在10%以内的，由本公司董事会审议并经控股子公司股东会通过；超过10%的，由本公司股东大会通过并经控股子公司股东会通过。 (六)对公司关联方提供担保。 本公司为上述对象担保，应由本公司股东大会审议通过。 本公司控股子公司为上述对象担保，由本公司股东大会审议并经控股子公司股东会通过。 本公司的担保金额，按照连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计合并报表总资产30%的担保须经股东大会审议通过；本公司控股子公司的担保金额，按照连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一 |
| 通过并经控股子公司股东会通过。 本公司的担保金额，按照连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元的担保须经股东大会审议通过；本公司控股子公司担保金额，按照连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的40%但未达到下列标准——超过公司最近一期经审计合并报表净资产的50%且绝对金额超过5000万元的担保，由本公司董事会审议并经控股子公司股东会通过；超过上述限额的，由本公司股东大会通过并经控股子公司股东会通过。 | 期经审计合并报表总资产的20%且在30%以内的担保，由本公司董事会审议并经控股子公司股东会通过；超过30%的，由本公司股东大会通过并经控股子公司股东会通过。 本公司的担保金额，按照连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元的担保须经股东大会审议通过；本公司控股子公司担保金额，按照连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的40%但未达到下列标准——超过公司最近一期经审计合并报表净资产的50%且绝对金额超过5000万元的担保，由本公司董事会审议并经控股子公司股东会通过；超过上述限额的，由本公司股东大会通过并经控股子公司股东会通过。 |
| 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当按照深圳证券交易所的有关要求提供网络投票方式，并对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 | 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当按照深圳证券交易所的有关要求提供网络投票方式，并对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 |
| 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下： (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关联关系，并自行申请回避。 (二)股东大会审议关联交易时，会议主持人应当向大会说明关联股东与该交易的具体 | 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下： (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关联关系，并自行申请回避。 (二)股东大会审议关联交易时，会议主持人应当向大会说明关联股东与该交易的具体 |
| 关联关系。 (三)股东大会对关联交易进行表决时，会议主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。 | 关联关系。 (三)股东大会对关联交易进行表决时，会议主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。 | 第一百零六条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： ...... (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： ...... (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
除上述修订外，原《公司章程》的其他条款不变。该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会经办与章程修订相关事项在市场监督管理部门的变更登记程序。修订后的公司章程全文详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程（2023年4月）》。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。宜华健康医疗股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十九日
