上海世茂股份有限公司独立董事2022年度述职报告
我们作为公司独立董事，2022年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就2022年履职情况报告如下：
一、基本情况
吴泗宗先生，70岁，硕士研究生学历，同济大学教授、博士生导师。现任公司第九届董事会独立董事，兼任中国市场学会常务理事、上海市市场营销学会副会长，上海冠宗投资管理有限公司执行董事兼总经理，莱蒙国际集团有限公司（股票代码：HK3688）独立非执行董事，安徽万朗磁塑股份有限公司独立董事，开曼丽丰股份有限公司（股票代码：4137.TW）董事；历任公司第八届董事会独立董事、江西财经大学经济管理系教研室主任、系副主任、系党总支书记，同济大学经济与管理学院经贸系主任、副院长、党委书记等职务。
徐建新先生，67岁，博士研究生学历，中国注册会计师，教授级高级会计师。现任上海世茂股份有限公司第九届董事会独立董事，上海电气集团股份有限公司、上海矽睿科技股份有限公司、上海锦江国际酒店股份有限公司独立董事，上海朴易投资管理有限公司高级副总裁；历任上海浦东发展银行董事、东方国际创业股份公司副董事长、东方国际（集团）有限公司副总会计师、董事、财务总监、总经济师等职务。
钱协良先生，62岁，会计学本科，经济师；现任上海世茂股份有限公司第九届董事会独立董事、上海开开实业股份有限公司独立董事。历任上海证券交易所公司监管部稽核、高级经理、经理，申银证券有限责任公司投资银行部项目经理。
王洪卫先生，54岁，博士研究生学历。现任上海世茂股份有限公司第九届董事会独立董事、上海财经大学教授，杭州银行股份有限公司、上海新黄浦实业集团股份有限公司独立董事，兼任联合国住房署国际咨询专家，上海市人民政府
决策咨询特聘专家，上海市政府决策咨询研究基地王洪卫工作室首席专家，上海陆家嘴绿色金融中心理事长，上海基本建设优化学会会长；历任上海财经大学副校长、上海金融学院院长、上海立信会计金融学院教授、世界华人不动产学会创始主席、十三届亚洲房地产学会会长等职务。
二、年度履职概况
我们全部出席了2022年公司董事会召开的会议及董事会专门委员会召开的会议，并以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了公司报送的各次董事会及各专门委员会的会议材料，对所议事项发表了明确意见，对各项议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分市场发表了独立意见。我们持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道和重大事件和政策变化对公司的影响，并适时向公司管理层询问，均得到了公司管理层及时的答复。
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给与了大力的支持，我们通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公司发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审查。我们认为，公司年度内发生的关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益。表决过程中关联董事回避了表决，涉及关联交易的表决程序符合有关规定。公司的关联交易符合法律、法规和规章制度的规定。
1、2022年8月1日，公司召开第九届董事会第十二次会议时发表了事前认可声明及独立意见如下：同意将《关于子公司向股东申请借款并提供资产抵押暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十二次会议审议，同意《关于子公司向股东申请借款并提供资产抵押暨关联交易的议案》。
（二）对外担保情况
2022年4月22日，公司召开第九届董事会第八次会议时发表独立意见如下：
对公司2021年年度对外担保情况的专项说明及独立意见：
（1）报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生也不存在各种违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了法律程序。
（2）截至2021年12月31 日，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币243.80亿元，累计对外担保余额为人民币83.41亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为32.32%，不存在逾期对外担保情况。
（3）公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况，也不存在关联方违规占用公司非经营性资金情况。
（三）募集资金的使用情况
1、本年度使用金额及当前余额
2022年度本公司实际使用募集资金具体情况如下：
| 项目 | 金额 |
| 期初余额 | 25,077,471.81 |
| 减：投入募集资金投入项目 | |
| 减：使用募集资金暂时补充流动资金 | |
| 加：归还补充流动资金 | |
| 减：手续费 | -304.50 |
| 加：利息收入 | 46,032.94 |
| 减：划款 | -20,614,958.42 |
| 期末余额 | 4,508,241.83 |
注：原募集资金账户已转为一般户，该账户结余4,508,241.83元，募集资金已无结余。
截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募集资金的募投项目已结项或终止。公司在中国民生银行股份有限公司上海滨江支行、中信银行股份有限公司静安支行募集资金专户存放的募集资金已经按照相关规定使用完毕，专户余额为零，上述募集资金专户已注销。公司在平安银行股份有限公司花木支行的募集资金专户已转为一般账户，结余募集资金（包括利息收入）已用于永久补充流动资金。
2、募集资金专户储存情况
截至2022年12月31日止，原募集资金账户平安银行股份有限公司花木支
行（账号11014877918002）已转为一般户，该账户结余4,508,241.83元，募集资金已无结余。
上述募集资金使用情况已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。
（四）公司高级管理人员提名及薪酬情况
1、因业务发展需要，公司副总裁兼首席财务官孙岩先生于2022年2月11日起不再担任首席财务官，公司董事会聘任董事会秘书俞峰先生担任公司副总裁兼首席财务官。
为此，我们发表了独立意见如下：我们认为，本次公司董事会会议聘任的公司副总裁兼首席财务官俞峰先生，其任职资格符合公司经营发展的需要；本次董事会会议聘任公司副总裁兼首席财务官的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；被聘任的公司副总裁兼首席财务官俞峰先生符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求。综上，我们同意聘任俞峰先生为副总裁兼首席财务官。
2、2022年4月21日公司召开了第九届董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议，第九届董事会的相关独立董事作为薪酬与考核委员会的成员，对公司高级管理人员进行了考核，并建议对各高管的年度考核全部通过，其年度薪酬水平由公司根据经营业绩完成情况、个人工作表现及贡献以及行业薪酬水平综合评定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2022年7月15日公司披露了《世茂股份2022年半年度业绩预告》，2022年1月1日至2022年6月30日期间，经财务部门初步测算，预计2022年半年度实现归属于上市公司股东的净利润-36,000万元至-29,000万元，与上年同期相比，出现亏损；预计2022年半年度实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-37,000万元至-30,000万元。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
1、2022年1月24日，公司召开第九届董事会第六次会议审议《关于变更2021年度会计师事务所的议案》，我们对此发表了事前认可声明和独立意见，认为公司拟聘任的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和足够的独立性、专业胜任能力，能够满足公司年度审计相
关工作要求。公司拟变更会计师事务所的事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意将本议案提交公司董事会审议，并同意本议案。2．2022年4月22日，公司召开第九届董事会第八次会议审议《关于公司关于本次续聘会计事务所的议案》，我们对此发表了事前认可声明和独立意见，我们认为：
中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 具有证券、期货业务相关执业资质，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意将《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度会计师事务所的议案》提交公司第九届董事会第八次会议审议。经过审慎核查，我们认为中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求。《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计师事务所的议案》决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)作为2022年度财务审计和内控审计机构，并同意提请公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2021年度母公司净利润1,029,385,284.91元，连同母公司上年度可供股东分配的利润2,430,331,830.39元，扣除提取的法定盈余公积102,938,528.49元及已宣告分配的股利637,698,604.37元，截至2021年12月31日，公司期末可供股东分配利润为2,719,079,982.44元。公司2021年度利润分配、公积金转增股本方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司本次不进行利润分配符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司现阶段的经营情况及未来发展需要，兼顾股东的长远利益，有利于公司持续、健康发展。同时符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》对于上市公司现金分红的相关规定，不
存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意《公司2021年度利润分配预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司已根据中国证监会及上海证监局的要求，对控股股东及公司的承诺情况进行了梳理，并就具体情况进行了公告。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司完成了2021年度报告、2022年第一季、半年报、第三季度报告及79个临时公告的编制及披露工作。我们对公司2022年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述。
（十）内部控制的执行
公司按照五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》的相关要求，制定了建立和健全内部控制的工作计划，建立及健全了业务流程及内控制度，不断完善内部环境、加强风险评估、优化控制活动、加强内部监督。
报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会上海监管局《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]41号）的相关要求，公司编制了《上海世茂股份有限公司2022年度内部控制评价报告》，该报告真实反映了公司2022年内部控制工作情况。
（十一）董事会以及下属专门委员的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作有效、规范。
报告期内，薪酬与考核委员会召开1次会议，提名委员会召开1次会议，审计委员会召开6次会议。
四、总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》以及《公司章程》等法律法规的规定，本着客观、
公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2023年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展、创造良好业绩、树立公司良好形象发挥积极作用。
特此报告。
（本页无正文，为《独立董事2022年度述职报告》之签字页）
独立董事：
吴泗宗
徐建新
钱协良
王洪卫
上海世茂股份有限公司
2023年4月27日