证券代码：002647 证券简称：仁东控股 公告编号：2023-027
仁东控股股份有限公司关于2023年对外担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次担保为仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”或“仁东控股”）及公司子公司为合并报表范围内子公司提供的担保，本次提供担保额度总计不超过人民币60,000万元，占公司最近一期经审计净资产的320%；被担保子公司最近一期资产负债率均超过70%。敬请注意投资风险。
一、担保情况概述
为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，提高经营决策效率，公司及公司子公司预计在2023年度为广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）、深圳前海合利商业保理有限公司（以下简称“合利保理”）、广州合利宝支付科技有限公司（以下简称“合利宝”）提供担保额度总计不超过人民币60,000万元，占公司最近一期经审计净资产的320%；担保范围包括但不限于申请银行综合授信、借款、承兑汇票等融资或开展其他日常经营业务等。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵（质）押担保等方式。
本次担保额度预计已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
2023年担保额度预计情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 预计担保额度（万元） | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 仁东控股及子公司 | 广东合利 | 10,000 | 100 | 86% | 0 | 64% | 否 |
| 合利保理 | 30,000 | 100 | 170% | 16,460.23 | 192% | 否 | |
| 合利宝 | 20,000 | 95 | 75% | 0 | 128% | 否 | |
| 合计 | 60,000 | — | — | 16,460.23 | 385% | — |
上表所列额度，为公司根据各子公司情况所预估的最高额度，后期公司可能根据各子公司的实际经营情况，在资产负债率低于70%的全资或控股子公司（包括但不限于上表所列示子公司、已设立的子公司及将来新纳入合并报表范围内的子公司）之间在符合相关规定的情况下对担保额度进行调剂使用；在资产负债率超过70%的全资或控股子公司（包括但不限于上表所列示子公司、已设立的子公司及将来新纳入合并报表范围内的子公司）之间在符合相关规定的情况下对担保额度进行调剂使用。
二、被担保人基本情况
1、广东合利金融科技服务有限公司
成立日期：2000年6月16日
法定代表人：陶明
注册资本：11,111.11万元
住 所：广州市南沙区横沥镇汇通二街2号3201房
经营范围：网络技术的研究、开发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理咨询服务；投资咨询服务；创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；风险投资。
股权结构：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
| 仁东控股股份有限公司 | 11,111.11 | 100 |
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年3月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 389,194.88 | 332,323.96 |
| 负债总额 | 345,247.87 | 286,846.78 |
经最高人民法院中国执行信息公开网查询，广东合利不属于失信被执行人。
2、深圳前海合利商业保理有限公司
成立日期：2014年07月11日法定代表人：陶明注册资本：30,000万元住 所：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心（一期）8号楼1001-F04
经营范围：从事保付代理（非银行融资类）；信用风险管理软件的技术开发；计算机软硬件开发；供应链管理及相关配套服务；企业管理咨询（不含限制项目）；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股权结构：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
| 广东合利金融科技服务有限公司 | 30,000 | 100 |
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年3月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 15,268.54 | 14,857.16 |
| 负债总额 | 24,162.82 | 25,189.26 |
| 净资产 | -8,894.28 | -10,332.10 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -5,857.25 | -1,487.82 |
| 净利润 | -5,857.25 | -1,487.82 |
经最高人民法院中国执行信息公开网查询，合利保理不属于失信被执行人。
3、广州合利宝支付科技有限公司
成立日期：2013年7月19日；法定代表人：王石山注册资本：10,000万住 所：广州市南沙区横沥镇汇通二街2号3201房经营范围：物联网技术服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；电子产品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；结汇、售汇业务；互联网信息服务；基础电信业务；第二类增值电信业务；非银行支付业务。股权结构：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
| 广东合利金融科技服务有限公司 | 9,500 | 95 |
| 北京金信达科技发展有限公司 | 500 | 5 |
注：其中股东北京金信达科技发展有限公司（参股5%）不属于公司关联方最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年3月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 371,548.11 | 315,032.78 |
| 负债总额 | 296,582.24 | 237,346.60 |
经最高人民法院中国执行信息公开网查询，合利宝不属于失信被执行人。
三、担保协议的相关主要内容
相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司、子公司与相应的机构共同协商确定。
四、董事会关于本次担保的意见
公司及子公司为合并报表范围内的子公司提供担保是为了满足其经营业务的需要，有利于促进子公司发展，且能有效地防范和控制担保风险。
由于合利宝另一股东北京金信达科技发展有限公司参股比例较小，故没有参照公司提供的担保额度为合利宝提供同比例担保。
为上述子公司提供担保处于公司可控制的范围内，不存在损害上市公司及公司股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司累计对外担保金额为16,460.23万元，全部为公司对全资子公司合利保理的担保，占公司2022年经审计净资产的比例为88%。
2017年11月，华融前海财富管理股份有限公司向公司全资子公司合利保理发放2亿元借款。本次借款以广东合利持有的合利保理100%股权作为质押，公司提供了保证担保，目前本笔借款处于逾期状态，具体内容详见公司披露的《关于公司向金融机构借款情况的进展公告》（公告编号：2021-064）、《关于收到仲裁通知暨公司向金融机构借款情况的进展公告》（公告编号：2021-083）等相关公告。
根据公司发布的《关于公司涉及相关诉讼的公告》（公告编号：2020-065），公司涉及山西潞城农村商业银行股份有限公司与晋中市榆糧粮油贸易有限公司
之间的金融借款担保纠纷事项。经公司自查确认，公司没有上述诉讼所提及的相关金融借款合同及担保等有关协议，没有接触、签署过上述文件，也没有相关用印流程。上述连带责任担保事项未经过公司内部审核程序，未经公司董事会、股东大会等法定流程审议通过，独立董事未发表同意的独立意见，公司从未进行公告，不符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，上述诉讼涉及的本公司连带保证责任不合法不合规，且公司对上述诉讼事项涉及的连带担保责任并不知情，公司对上述诉讼请求中要求公司承担的连带保证责任不予承认。截至目前，上述诉讼案件尚未审理完结。
六、其他
上述担保额度的有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起十二个月内。同时提请股东大会授权公司董事会全权办理上述担保业务，并授权公司董事长或其指定人员根据实际担保需要与相关机构签署相关业务合同及其它相关法律文件。在不超过上述担保额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会、股东大会审议批准。特此公告。
仁东控股股份有限公司
董 事 会二〇二三年四月二十八日