证券代码：001209 证券简称：洪兴股份 公告编号：2023-014
广东洪兴实业股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东洪兴实业股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第六次会议于2023年4月27日下午15:00在广州市越秀区天河路45号粤能大厦4楼会议室召开。本次董事会会议采用现场表决结合通讯表决方式召开。会议通知已于2023年4月17日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长郭梧文先生召集和主持。公司董事应出席9名，实际出席现场会议的董事8名，董事林峰以通讯方式参与表决。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
一、会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下议案：
（一）关于《2022年年度报告》及摘要的议案；
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》及摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（二）关于《2022年度董事会工作报告》的议案；
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》。
独立董事白华先生、刘少波先生、林峰先生向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度独立董事述职报
告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（三）关于《2022年度利润分配预案》的议案；
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的司农审字[2023]22008180018号标准无保留意见的审计报告，公司2022年度合并实现归属于上市公司股东的净利润为-14,985,165.15元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为20,650,755.22元，母公司净利润为5,877,983.48元。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。本次公司拟提取利润587,798.35元列入公司法定公积金。2022年末，母公司累计未分配利润为195,726,022.25元。
根据有关法规及《公司章程》规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，公司2022年度利润分配预案为：
公司拟以截至本公告日总股本131,522,720股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），合计派发现金红利52,609,088.00元（含税）。本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增。
本分配预案公布后至实施前，公司总股本如因股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变动的，公司将按照现金分红总额不变的原则进行相应调整。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》等相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（四）关于《2022年度内部控制评价报告》的议案；
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上出具了《2022年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司监事会对内控自我评价报告发表了核查意见，保荐机构对公司2022年度内部控制自我评价报告发表了核查意见，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了审计报告。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》等相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）关于《2022年度总经理工作报告》的议案；
《2022年度总经理工作报告》真实、准确的反映了2022年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）关于《2022年度财务决算报告》的议案；
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（七）关于《2022年度董事、高级管理人员绩效考核情况及2023年度薪酬方案》的议案；
1、2022年度董事、高级管理人员绩效考核情况
2022年度，依据公司薪酬与考核委员会的意见，按照薪酬与业绩挂钩的方式，并比对市场行情，公司非独立董事、高级管理人员薪酬为年薪108.43万至
186.61万元人民币（含税）之间，独立董事津贴为12万元人民币/年（含税）。详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》“第四节 公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
2、2023年度薪酬方案
（1）在公司担任行政职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬，每月按其所任岗位领取薪酬，年终根据公司利润和业绩完成情况发放奖金。
（2）公司独立董事在公司领取独立董事津贴为12万元人民币/年（含税），按月平均发放。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。全体董事回避表决，本议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。
（八）关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本事项发表了核查意见。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了鉴证报告，保荐机构对本事项出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）关于《2023年度日常关联交易预计》的议案
同意2023年度公司及子公司与关联方郭少君发生总额不超过130.00万元人民币的关联交易，并授权管理层在董事会授权的范围内结合实际业务发生情况与关联方签署具体交易协议。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，公司监事会对本事项发表了核查意见，保荐机构对本事项出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》等相关公告。
本议案涉及关联交易，董事郭梧文、周德茂、柯国民、郭静君、郭璇风须回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
（十）关于增加使用不超过五千万元闲置自有资金进行现金管理的议案
同意公司及子公司使用额度不超过人民币5千万元（含本数）的自有资金进行现金管理。使用期限自董事会审议通过之日起至2023年12月31日，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。在授权额度范围内，授权公司经营管理层及其再授权人士在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件并办理相关具体事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品或业务品种、签署合同及协议等。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加使用不超过五千万元闲置自有资金进行现金管理的公告》等相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）关于《2023年第一季度报告》的议案
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）关于《召开2022年度股东大会》的议案
经董事会审议，同意2023年5月23日召开2022年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、备查文件
1、公司第二届董事会第六次会议决议。
特此公告。
广东洪兴实业股份有限公司董事会
2023年4月28日