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| 关于深圳市深水水务咨询有限公司2022年度业绩承诺利润实现情况的说明 | 1-3 |
关于深圳市深水水务咨询有限公司 2022年度
业绩承诺利润实现情况审核报告
XYZH/2023TJAA1F0065
北京清新环境技术股份有限公司全体股东：
我们对后附的北京清新环境技术股份有限公司（以下简称清新环境公司）编制的《关于深圳市深水水务咨询有限公司2022年度业绩承诺利润实现情况的说明》(以下称承诺利润实现情况说明)执行了审核工作。
清新环境公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理委员会令第 53 号)编制承诺利润实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对承诺利润实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号一历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对承诺利润实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
我们认为，清新环境公司编制的《关于深圳市深水水务咨询有限公司2022年度业绩承诺利润实现情况的说明》己经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理委员会令第53号)的规定编制，在所有重大方面如实反映了深圳市深水水务咨询有限公司2022年度利润实现情况。
编制和对外披露承诺利润实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整是清新环境公司的责任。我们对承诺利润实现情况说明所载资料与我们审计深圳市深水水务咨询有限公司2022年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。
关于深圳市深水水务咨询有限公司2022年度业绩承诺利润实现情况的说明2022年1月1日至2022年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
关于深圳市深水水务咨询有限公司2022年度业绩承诺利润实现情况的说明北京清新环境技术股份有限公司（以下简称本公司）保证《关于深圳市深水水务咨询有限公司2022年度业绩承诺利润实现情况的说明》(以下简称承诺利润实现情况说明)的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、收购深圳市深水水务咨询有限公司股权基本情况
(一)股权收购的基本情况本公司于2021年4月21日经本公司第五届董事会第二十次会议通过了《关于对深圳市深水水务咨询有限公司增资并收购其部分股权的议案》，本公司拟以人民币22,500.00万元对深圳市深水水务咨询有限公司（以下简称“深水咨询”）增资，对应注册资本为2,548.75万元人民币，占深水咨询28.0669%股权；在增资完成后，本公司拟以8,019.125万元收购深圳市深水水务投资有限公司（以下简称“深水投资”）持有的深水咨询10.0661%股权，以7,565.7925万元收购宁波博原未来投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波博原”）持有的深水咨询9.4645%股权，以5,915.0825万元人民币收购珠海市正信博原股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海博原”）持有的深水咨询7.3995%股权。本次交易中，本公司拟以自有资金支付交易价格合计44,000.00万元人民币取得深水咨询55%的股权。本公司与交易对方于2021年4月21日分别签署了《关于深圳市深水水务咨询有限公司的股权投资协议》。本次收购完成后，公司将持有深水咨询55%股权。
根据上述协议：
1、深水咨询新增注册资本2,548.75万元，由本公司全部以现金方式认购，其他股东放弃认购本次新增注册资本的权利。
2、增资完成后，深水咨询公司的注册资本为9,080.00万元，本公司持有28.0699%。
3、本公司以支付现金的方式向深水咨询的股东深水投资、宁波博原、珠海博原购买其持有的深水咨询的26.9301%股权。
4、各方同意，本次交易项下深水咨询业绩承诺期间为2021年度、2022年度、2023年度。该业绩承诺的补偿义务人为深水投资。深水投资承诺深水咨询在2021年、2022年、2023年三年期间（以下称“业绩承诺期”），深水咨询的净利润总和不低于24,000.00万元。在业绩承诺期间内任一会计年度期末累计实现净利润未达到截至该年度期末累积承诺净利润的，深水投资应按照协议约定履行补偿义务，应以现金方式向本公司补偿。
关于深圳市深水水务咨询有限公司2022年度业绩承诺利润实现情况的说明2022年1月1日至2022年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
2021年应补足金额=7,600.00万元-2021年实际实现净利润，当期应补偿金额小于或等于零时，按零取值；
2022年应补足金额=15,600.00万元-2021年和2022年实现净利润总和-2021年已补偿金额，当期应补偿金额小于或等于零时，按零取值；
2023年应补足金额=24,000.00万元-2021年、2022年和2023年实现净利润总和-2021年和2022年已补偿金额，当期应补偿金额小于或等于零时，按零取值。
注：业绩承诺中所指净利润均指深水咨询合并范围内归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。
(二)股权收购的审批情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及本公司对外投资审批权限，本次股权收购经本公司董事会批准。
(三)购入股权的交接情况
本公司于2021年已完成向深水咨询支付增资款22,500.00万元，向交易对方共计支付21,500.00万元股权购买款；深水咨询已完成工商变更登记，变更后本公司占深水咨询55%股权，深水投资占深水咨询45%股权。
二、购入资产业绩承诺实现情况
(一)深水咨询业绩承诺情况
各方同意，本次交易项下业绩承诺主体的业绩承诺期间为2021年度、2022年度、2023年度。该业绩承诺的补偿义务人为深水投资。深水投资承诺深水咨询在2021年、2022年、2023年三年期间，深水咨询的净利润总和不低于24,000.00万元。在业绩承诺期间内任一会计年度期末累计实现净利润未达到截至该年度期末累积承诺净利润的，深水投资应按照协议约定履行补偿义务，应以现金方式向本公司补偿。
2021年应补足金额=7,600.00万元-2021年实际实现净利润，当期应补偿金额小于或等于零时，按零取值；
2022年应补足金额=15,600.00万元-2021年和2022年实现净利润总和-2021年已补偿金额，当期应补偿金额小于或等于零时，按零取值；
2023年应补足金额=24,000.00万元-2021年、2022年和2023年实现净利润总和-2021年和2022年已补偿金额，当期应补偿金额小于或等于零时，按零取值。