证券代码：002573 证券简称：清新环境 公告编号：2023-038
北京清新环境技术股份有限公司关于北京清新环境节能技术有限公司16个余热发电项目
2022年度业绩承诺利润实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”或“公司”）全资子公司北京清新环境节能技术有限公司（以下简称“清新节能”）2021年度以现金方式收购天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境”）16个余热发电项目（以下称为“本次交易”），包括14个分公司的余热发电项目资产和负债（以下简称“余热发电项目资产组”）、重庆天壕渝琥新能源有限公司（以下简称“重庆渝琥”）100%股权、宁夏节能茂烨余热发电有限公司（以下简称“宁夏茂烨”）100%股权（余热发电项目资产组、重庆渝琥100%股权、宁夏茂烨100%股权以下合称“16个余热发电项目资产”、“交易标的”）。公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的2022年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，现就业绩承诺完成情况公告如下：
一、收购天壕环境股份有限公司北京清新环境节能技术有限公司16个余热发电项目股权基本情况
(一)股权收购的基本情况
公司于2020年12月3日经本公司第五届董事会第十四次会议通过了《关于全资子公司收购资产及股权的议案》。本公司之全资子公司北京清新环境节能技术有限公司（以下简称“清新节能”）拟以自有资金或自筹资金支付现金方式收购天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境”）18个余热发电项目，包括16个分公司的余热发电项目资产和负债、重庆天壕渝琥新能源有限公司100%股权、宁夏节能茂烨余热发电有限公司100%股权。同日，清新节能与天壕环境完成了《余热发电项目资产收购合同》、《关于重庆天壕渝琥新能源有限公司股权转让合同》、《关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同》和《<余热发电项目资产收购合同>、<关于重庆天壕渝琥新能源有限公司股权转让合同>及<关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同>之补充协议》（以下简称股
权转让协议）的签署。本公司于2021年4月23日经本公司第五届董事会第二十一次会议通过了《关于全资子公司收购资产及股权签订补充协议的议案》，因余热发电项目资产中天壕环境股份有限公司常宁分公司、天壕环境股份有限公司正大分公司EMC项目业主方回购意愿强烈，清新节能与天壕环境就股权转让协议涉及的交易范围、交易价格等相关条款签订《[关于<余热发电项目资产收购合同>、<关于重庆天壕渝琥新能源有限公司股权转让合同>及<关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同>之补充协议]之补充协议》（以下简称“股权转让协议之补充协议”）。就股权转让协议中“目标资产”的范围予以调整，由16家分公司经审计的部分资产和负债调整为14家分公司部分资产和负债，转让方常宁分公司及正大分公司的资产和负债不纳入交易范围。
14家分公司、2家子公司主营业务为以合同能源管理模式从事余热发电项目的投资、建设和运营管理。
合同能源管理业务通过投资、建设、运营余热电站，将合作方提供的余热资源转化为电能供给合作方使用，以帮助合作方降低实际能源消耗，减少烟气排放；14家分公司、2家子公司按照合同约定的优惠电价和实际供电量与合作方进行结算，分享节能收益，获取投资回报。
根据清新节能与天壕环境及宁夏节能投资有限公司签订的股权转让协议：
1、清新节能拟以支付现金的方式向16家分公司、2家子公司（以下简称“业绩承诺主体”）的股东天壕环境及宁夏节能投资有限公司购买其持有的业绩承诺主体公司的100%股权。
2、各方同意，本次交易项下业绩承诺主体的业绩承诺期间为2021年度、2022年度。该业绩承诺的补偿义务人为天壕环境。天壕环境承诺18个余热发电项目资产于业绩承诺期内（2021年、2022年）的净利润均不低于8,800万元。在业绩承诺期间内任一会计年度累积18个余热发电项目资产实现净利润未达到截至该年度期末累积承诺净利润的，天壕环境应按照协议约定履行补偿义务，应以现金方式向本公司补偿。
2021年度和2022年度分别应补偿金额为：当期应补偿金额=累计承诺净利润-累计实际实现净利润-已补偿金额。
当期应补偿金额小于或等于零时，按零取值，各年度实际实现净利润按如下公式计算：
各年度实际实现净利润=（当年实际收入×（1-收入成本变动率）-固定成本-营业税金及附加-管理费用-财务费用+其他收益+营业外收入）×（1-15%）
注：1、收入成本变动率按评估报告对应年份数据测算。
2、固定成本和管理费用、财务费用、营业外收入采用评估报告对应年份数据。
3、营业税金及附加按照当年实际发生数计算，其他收益中增值税即征即退部分按照权责发生制进行调整。
4、各项固定数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 |
| 变动成本率 | 14.55% | 14.91% |
| 固定成本 | 11,513.75 | 11,618.38 |
| 管理费用 | 1,564.54 | 1,599.17 |
| 财务费用 | 100.73 | 8.73 |
| 营业外收入 | 21.00 | 21.00 |
2021年4月，清新节能与天壕环境及宁夏节能签订了股权转让协议之补充协议：
（1） 原协议中提及的“18个余热发电项目”调整为“16个余热发电项目”。
（2） 本次交易16个余热发电项目于2021年度、2022年度的净利润均不低于8,218
万元。
（3） 业绩承诺及补偿条款调整：
① 剔除常宁和正大的数据。
② 变动成本中水费、电费、容量费，依据2021年和2022年审计数据，参照《评估报告》中相应的金额进行增减。
③ 变动成本中烟气作价只包含易县项目，若其余项目在2021年和2022年内新增了烟气作价，则还原到评估基准日状态。
（4）业绩承诺计算公式中，固定成本各项目剔除常宁和正大的数据，节能事业部人员工资按在天壕环境2020年所有的工资及福利合计271万元分别加入2021年及2022年的管理费用。
（二）股权收购的审批情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及本公司对外投资审批权限，本次股权收购经本公司董事会批准。
（三）购入股权的交接情况
截至2020年12月31日，16个余热发电项目主体已全部完成资产交割及工商变更登记。
二、购入资产业绩承诺实现情况
（一）16个余热发电项目主体业绩承诺情况
各方同意，本次交易项下业绩承诺主体的业绩承诺期间为2021年度、2022年度。
该业绩承诺的补偿义务人为天壕环境。天壕环境承诺18个余热发电项目于业绩承诺期内（2021年、2022年）的净利润均不低于8,800万元。在业绩承诺期间内任一会计年度累积18个余热发电项目资产实现净利润未达到截至该年度期末累积承诺净利润的，天壕环境应按照协议约定履行补偿义务，应以现金方式向本公司补偿。2021年度和2022年度分别应补偿金额为：当期应补偿金额=累计承诺净利润-累计实际实现净利润-已补偿金额。当期应补偿金额小于或等于零时，按零取值，各年度实际实现净利润按如下公式计算：
各年度实际实现净利润=（当年实际收入×（1-收入成本变动率）-固定成本-营业税金及附加-管理费用-财务费用+其他收益+营业外收入）×（1-15%）
注：1、收入成本变动率按评估报告对应年份数据测算。
2、固定成本和管理费用、财务费用、营业外收入采用评估报告对应年份数据。
3、营业税金及附加按照当年实际发生数计算，其他收益中增值税即征即退部分按照权责发生制进行调整。
4、各项固定数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 |
| 变动成本率 | 14.55% | 14.91% |
| 固定成本 | 11,513.75 | 11,618.38 |
| 管理费用 | 1,564.54 | 1,599.17 |
| 财务费用 | 100.73 | 8.73 |
| 营业外收入 | 21.00 | 21.00 |
2021年4月，清新节能与天壕环境及宁夏节能签订了股权转让协议之补充协议：
（1） 原协议中提及的“18个余热发电项目”调整为“16个余热发电项目”。
（2） 本次交易16个余热发电项目于2021年度、2022年度的净利润均不低于8,218万元。
（3） 业绩承诺及补偿条款调整：
① 剔除常宁和正大的数据。
② 变动成本中水费、电费、容量费，依据2021年和2022年审计数据，参照《评估报告》中相应的金额进行增减。
③ 变动成本中烟气作价只包含易县项目，若其余项目在2021年和2022年内新增了烟气作价，则还原到评估基准日状态。
（4） 业绩承诺计算公式中，固定成本各项目剔除常宁和正大的数据，节能事业部人员工资按在天壕环境2020年所有的工资及福利合计271万元分别加入2021年及2022年的管理费用
（二）16个余热发电项目主体业绩承诺实现情况
16个余热发电项目承诺期模拟合并利润表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，清新节能与天壕环境确认的16个余热发电项目2021年度业绩承诺实现净利润为9,199.30万元，2022年度业绩承诺实现净利润8,047.65万元，两年合计实现业绩承诺17,246.95万元。
三、结论
清新节能与天壕环境确认的16个余热发电项目2021年度业绩承诺实现净利润为9,199.30万元，2022年度业绩承诺实现净利润8,047.65万元，两年合计实现业绩承诺17,246.95万元。累计已实现业绩承诺。
北京清新环境技术股份有限公司董事会
二零二三年四月二十七日