证券代码：002069 证券简称：ST獐子岛 公告编号：2023-08
獐子岛集团股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2023年4月27日以现场方式召开，本次会议的会议通知和会议材料已提前送达全体董事。会议应到董事11名，实到董事8名，董事唐艳、董事王泽辉、独立董事史达因工作原因未能出席，分别委托董事战成敏、董事姜大为、独立董事张晓东代为出席并行使表决权，监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。本次会议由董事长李卫国先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：
1、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度总裁工作报告》。
2、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职，报告全文刊登在2023年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
3、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年年度报告》及其摘要。
公司《2022年年度报告》于2023年4月29日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。《2022年年度报告摘要》详见公司于2023年4月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2023-10）。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
4、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算方案》。公司2022年度财务报表已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（1）公司2022年度财务决算情况
1）主要会计数据及财务指标
2022年，公司实现营业收入20.21亿元，较上年同期减少-2.99%，归属于上市公司股东净利润393.50万元，较上年同期减少46.42%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,219.14万元，较上年同期减亏7,057.88万元，减亏幅度68.68%。
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（万元） | 202,059.72 | 208,283.75 | -2.99% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 393.50 | 734.39 | -46.42% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -3,219.14 | -10,277.02 | 68.68% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 9,506.76 | 11,847.74 | -19.76% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0055 | 0.0103 | -46.60% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0055 | 0.0103 | -46.60% |
| 加权平均净资产收益率 | 8.64% | 32.46% | -23.82% |
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 本年末比上年末增减 |
| 总资产（万元） | 243,483.70 | 247,047.06 | -1.44% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 6,538.40 | 4,355.33 | 50.12% |
2）营业收入、成本及毛利率情况
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 |
| 分行业 | ||||||
| 水产养殖业 | 54,175.16 | 42,144.47 | 22.21% | -4.55% | 1.34% | -4.52% |
| 水产加工业 | 65,232.04 | 50,494.60 | 22.59% | -3.33% | -9.74% | 5.49% |
| 水产贸易业 | 78,720.42 | 72,568.60 | 7.81% | -1.36% | -4.18% | 2.70% |
| 船舶制造业 | 1,771.53 | 1,703.73 | 3.83% | -11.40% | 0.05% | -11.00% |
| 冷链物流业 | 90.46 | 89.57 | 0.99% | -51.89% | -72.44% | 73.85% |
| 分产品 | ||||||
| 海参 | 23,590.06 | 12,241.29 | 48.11% | -11.20% | -18.05% | 4.34% |
| 虾夷扇贝 | 16,539.53 | 14,985.34 | 9.40% | -40.03% | -33.78% | -8.54% |
| 海胆 | 3,362.29 | 395.23 | 88.25% | 17.67% | -12.81% | 4.11% |
| 海螺 | 3,009.62 | 5,259.94 | -74.77% | -37.42% | -7.24% | -56.86% |
| 鲍鱼 | 1,440.21 | 741.63 | 48.51% | -1.11% | -18.78% | 11.21% |
| 其他 | 152,047.90 | 133,377.54 | 12.28% | 6.35% | 2.06% | 3.69% |
| 分地区 | ||||||
| 国内 | 97,939.39 | 73,003.28 | 25.46% | -9.87% | -10.69% | 0.69% |
| 国外 | 102,050.22 | 93,997.70 | 7.89% | 4.60% | 0.48% | 3.77% |
| 分销售模式 | ||||||
| 批发 | 189,541.03 | 160,093.26 | 15.54% | -2.63% | -4.36% | 1.53% |
| 零售 | 8,586.59 | 5,114.42 | 40.44% | -8.49% | -12.84% | 2.97% |
| 其他 | 1,861.99 | 1,793.30 | 3.69% | -14.88% | -11.57% | -3.61% |
3）资产和负债情况
单位：万元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 同比增减 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 47,886.05 | 51,094.50 | -6.28% |
| 应收票据 | 465.26 | 100.00% | |
| 应收账款 | 25,176.14 | 26,179.18 | -3.83% |
| 预付款项 | 6,836.28 | 10,662.00 | -35.88% |
| 其他应收款 | 1,199.21 | 541.55 | 121.44% |
| 存货 | 74,682.65 | 59,628.14 | 25.25% |
| 其他流动资产 | 280.34 | 934.68 | -70.01% |
| 流动资产合计 | 156,525.94 | 149,040.06 | 5.02% |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 14,019.42 | 14,497.05 | -3.29% |
| 其他权益工具投资 | 160.31 | 146.39 | 9.51% |
| 固定资产 | 50,377.33 | 55,424.30 | -9.11% |
| 在建工程 | 1,311.68 | 1,716.25 | -23.57% |
| 使用权资产 | 1,195.44 | 1,549.69 | -22.86% |
| 无形资产 | 14,092.70 | 18,751.99 | -24.85% |
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 同比增减 |
| 商誉 | 192.80 | 192.80 | |
| 长期待摊费用 | 3,602.50 | 3,006.31 | 19.83% |
| 递延所得税资产 | 914.11 | 845.65 | 8.10% |
| 其他非流动资产 | 1,091.46 | 1,876.58 | -41.84% |
| 非流动资产合计 | 86,957.76 | 98,007.00 | -11.27% |
| 资产总计 | 243,483.70 | 247,047.06 | -1.44% |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 177,299.34 | 181,120.00 | -2.11% |
| 应付账款 | 14,274.47 | 13,316.17 | 7.20% |
| 预收款项 | 80.80 | 771.57 | -89.53% |
| 合同负债 | 1,060.20 | 2,225.31 | -52.36% |
| 应付职工薪酬 | 3,777.79 | 3,305.15 | 14.30% |
| 应交税费 | 1,372.21 | 1,302.76 | 5.33% |
| 其他应付款 | 2,987.82 | 2,549.22 | 17.21% |
| 一年内到期的非流动负债 | 22,802.09 | 898.10 | 2438.93% |
| 流动负债合计 | 223,654.72 | 205,488.27 | 8.84% |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 561.43 | 23,062.40 | -97.57% |
| 租赁负债 | 264.23 | 529.10 | -50.06% |
| 预计负债 | 1,075.62 | 2,762.91 | -61.07% |
| 递延收益 | 4,477.31 | 5,092.86 | -12.09% |
| 递延所得税负债 | 882.67 | 985.29 | -10.42% |
| 非流动负债合计 | 7,261.26 | 32,432.56 | -77.61% |
| 负债合计 | 230,915.98 | 237,920.83 | -2.94% |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 71,111.22 | 71,111.22 | |
| 资本公积 | 102,313.08 | 102,313.08 | |
| 其他综合收益 | -744.88 | -2,534.44 | 70.61% |
| 盈余公积 | 24,519.99 | 24,519.99 | |
| 未分配利润 | -190,661.02 | -191,054.53 | 0.21% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 6,538.40 | 4,355.33 | 50.12% |
| 少数股东权益 | 6,029.32 | 4,770.90 | 26.38% |
| 所有者权益合计 | 12,567.72 | 9,126.23 | 37.71% |
| 负债和所有者权益总计 | 243,483.70 | 247,047.06 | -1.44% |
4）主要费用情况
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减 |
| 销售费用 | 7,527.94 | 7,809.43 | -3.60% |
| 管理费用 | 10,411.81 | 12,987.28 | -19.83% |
| 财务费用 | 6,820.11 | 9,806.28 | -30.45% |
| 研发费用 | 2,262.93 | 1,810.06 | 25.02% |
上表中有关项目增减变动较大的主要原因：
受汇率变动影响，本期汇兑收益同比增加较大，导致财务费用同比减少
30.45%。
5）现金流量构成情况
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 经营活动现金流入小计 | 215,940.36 | 221,747.30 | -2.62% |
| 经营活动现金流出小计 | 206,433.60 | 209,899.56 | -1.65% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,506.76 | 11,847.74 | -19.76% |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 投资活动现金流入小计 | 6,910.93 | 9,459.76 | -26.94% |
| 投资活动现金流出小计 | 3,533.47 | 3,695.62 | -4.39% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,377.46 | 5,764.13 | -41.41% |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 168,911.86 | 219,105.20 | -22.91% |
| 筹资活动现金流出小计 | 183,318.41 | 240,912.08 | -23.91% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -14,406.55 | -21,806.89 | 33.94% |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,847.18 | -2,027.99 | 191.08% |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 324.86 | -6,223.00 | 105.22% |
上表中有关项目增减变动较大的主要原因：
投资活动产生的现金流量净额同比下降较大，主要原因为上年出售分公司獐子岛集团股份有限公司庄河分公司、子公司獐子岛集团长岛养殖有限公司资产，导致处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比减少；上年收回参股公司云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司拆借资金，导致收到其他与投资活动有关的现金同比减少。
筹资活动产生的现金流量净额同比增长较大，主要原因为上年银行借款总额下降较大所致。
（2）2023年公司预算目标
公司根据现有情况，基于对2023年度公司生产经营内、外部情况假设的基础上预计2023年实现营业收入约21.5亿元，归属于上市公司股东的净利润约2,400万元。本预算不代表公司对2023年度的盈利预测。能否实现取决于公司内外部等多种因素，存在不确定性。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
5、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度利润分配预案》。根据《公司章程》“公司拟实施现金分红时应满足以下条件：（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营”的规定。截止2022年12月31日，公司累计未分配利润-1,906,610,215.13元。公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见2023年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第六次会议独立董事意见》。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
6、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度经营计划及投资计划》。
（1）2023年度经营计划
2023年度经营计划详见公司《2022年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”之十一“公司未来发展的展望（二）公司近期发展战略及经营计划”。
（2）2023年度投资计划
2023年度，公司投资计划合计9,372万元，主要项目包括加工及养殖装备投资872万元，及下属子公司拟建设苗种扩繁基地投资7,000万元、研发中心改扩建1,500万元。具体实施时将按相关规定履行审议和披露程序。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
7、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》。
报告全文详见公司于2023年4月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2023-11）。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见2023年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第六次会议独立董事意见》。
8、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。议案全文详见公司于2023年4月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-12）。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见2023年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第六次会议独立董事对相关事项发表的事前认可意见》、《第八届董事会第六次会议独立董事意见》。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
9、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
根据公司经营需要，2023年度公司拟向下列银行申请银行综合授信额度，并根据银行要求提供相应的增信措施，具体如下：
（1）向中国农业银行股份有限公司大连市分行申请银行综合授信额度人民币5.3亿元；
（2）向中国进出口银行大连分行申请银行综合授信额度人民币6亿元；
（3）向中国建设银行股份有限公司大连市分行申请银行综合授信额度人民币4.2亿元；
（4）向中国工商银行普兰店支行申请综合授信额度人民币3.8亿元；
（5）向中国民生银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币1亿元；
（6）向中信银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币0.2亿元。
以上申请的银行综合授信额度共计人民币20.5亿元，与截止2022年末公司银行贷款金额一致。2023年度公司将根据实际经营需要，在授权总额度内向各银行申请贷款，提请董事会授权公司管理层根据银行实际授信批复情况，在上述总额度范围内调节各银行或其他金融机构授信额度，具体办理申请授信融资、签约续约等相关事宜。本次额度和本项授权自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
10、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年担保额度预计的议案》。
议案全文详见公司于2023年4月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年担保额度预计的公告》（公告编号：2023-13）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见2023年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第六次会议独立董事意见》。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
11、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年日常关联交易预计的议案》。
关联董事张昱回避表决。
议案全文详见公司于2023年4月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-14）。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见2023年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第六次会议独立董事对相关事项发表的事前认可意见》、《第八届董事会第六次会议独立董事意见》。
12、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向参股公司提供借款暨关联交易的议案》。
议案全文详见公司于2023年4月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向参股公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-15）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见2023年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第六次会议独立董事意见》。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
13、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于高级管理人员2023年度薪酬绩效方案的议案》。
2023年度，高级管理人员按其在公司担任的具体管理职务、具体工作绩效及公司总体发展战略、年度经营业绩、高级管理人员绩效管理规定等综合评定薪酬。关联董事战成敏、唐艳、姜大为回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。详见2023年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第六次会议独立董事意见》。
14、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>部分条款的议案》。
公司《投资者关系管理制度》于2023年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
15、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<关联交易内控管理制度>的议案》。
公司《关联交易内控管理制度》于2023年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
16、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
议案全文详见公司于2023年4月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-16）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见2023年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第六次会议独立董事意见》。
17、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年无保留意见审计报告中持续经营重大不确定性段落意见涉及事项影响已消除的专项说明》。
议案全文刊登在2023年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见2023年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第六次会议独立董事意见》。
18、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请撤销其他风险警示的议案》。
议案全文详见公司于2023年4月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于申请撤销其他风险警示的公告》（公告编号：2023-17）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见2023年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第六次会议独立董事意见》。
19、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年第一季度报告》。详见公司于2023年4月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-18）。
20、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2022年度股东大会的议案》。
议案全文详见公司于2023年4月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-19）。
特此公告。
獐子岛集团股份有限公司董事会
2023年4月29日