证券代码：688788 证券简称：科思科技 公告编号：2023-010
深圳市科思科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”或“公司”）第三届董事会第五次会议于2023年4月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知于2023年4月17日以电子邮件方式送达全体董事。会议由董事长刘建德主持，会议应到董事5人，实到董事5人，公司监事、部分高级管理人员及保荐机构代表列席本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于<公司2022年度总经理工作报告>的议案》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》2022年度，公司董事会严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（三）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。。
（四）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》结合公司的盈利状况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，根据《公司章程》的相关规定，在符合利润分配原则、保障公司正常经营和可持续发展的前提下，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年年度利润分配方案拟为：不派发现金红利，不送红股，不转增资本公积，剩余未分配利润滚存至下一年度。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-012）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（六）审议《关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的议案》表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。全体董事回避表决，本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（七）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。公司董事长刘建德先生回避表决。
（八）审议通过《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-013）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于<董事会审计委员会2022年度履职报告>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事2022年度述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-014）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（十三）审议通过《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《深圳市科思科技股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十四）审议通过《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2023年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-015）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事刘建德先生回避表决。公司独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。
（十六）审议通过《关于制定<子公司管理制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）《关于修订<投资决策管理制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（二十一）《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《关于向招商银行深圳分行申请综合授信额度的议案》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二十三）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-016）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（二十四）审议通过《关于部分募投项目内部投资结构调整及延期的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目内部投资结构调整及延期的公告》（公告编号：2023-017）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（二十五）审议通过《关于注销部分募集资金账户的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销部分募集资金账户的公告》（公告编号：2023-018）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二十六）审议通过《关于终止设立子公司三亚科思创智私募基金管理有限公司的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二十七）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
公司拟于2023年5月23日召开公司2022年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-019）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2023年4月29日