证券代码：688788 证券简称：科思科技 公告编号：2023-017
深圳市科思科技股份有限公司关于部分募投项目内部投资结构调整及延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整及延期的议案》，同意公司在募集资金投入总额不变的前提下，对首次公开发行募集资金投资项目“研发技术中心建设项目”内部投资结构进行调整并延期，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司该事项出具了明确的核查意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2234号）核准，公司公开发行人民币普通股股票18,883,558.00股，每股发行价格为人民币106.04元，募集资金总额为人民币2,002,412,490.32元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计91,795,770.67元后，实际募集资金净额为1,910,616,719.65元。截至2020年10月15日，以上募集资金净额已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2020]第ZA90584号《验资报告》予以确认。公司与保荐机构、存放募集资金的银行机构签署了募集资金监管协议，对上述募集资金进行专户管理。具体情况详见公司2020年10月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
公司于2021年12月22日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务的实施主体由公司变更为公司全资子公司深圳高芯思通科技有限公司（以下简称“高芯思通”），并使用3,156万元募集资金向高芯思通增资，用于实施“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务。公司于2022年4月1日召开第二届董事会第十八次会议，公司与高芯思通、保荐机构中天国富证券有限公司、招商银行股份有限公司深圳分行共同签订《募集资金四方监管协议》，就“研发技术中心建设项目之芯片相关业务”开立募集资金存储专用账户，对该部分募集资金的存放和使用情况进行监管。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的公告》披露，结合公司生产经营需要，公司首次公开发行人民币普通股（A股)股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 研发技术中心建设项目 | 66,526.68 | 66,526.68 |
| 含：高芯思通芯片相关业务 | 3,156.00 | 3,156.00 | |
| 2 | 电子信息装备生产基地建设项目 | 44,154.93 | 44,154.93 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 130,681.61 | 130,681.61 | |
募投项目投入募集资金具体情况详见同日披露的《深圳市科思科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
二、本次部分募投项目内部投资结构调整及延期的具体情况
（一）部分募投项目内部投资结构调整及延期的原因
公司始终围绕最终客户装备需求，聚焦行业相关模式及行业需求的转变，根
据公司战略规划及业务发展需要，坚持推动芯片业务深度发展。结合目前研发技术中心建设项目的实际进展情况，公司在募集资金投资项目实施主体、募投项目总投资金额、不影响募投项目正常实施进展的情况下，控制土地及房产类固定资产的投资规模，尽量利用公司现有场地资源以支撑研发技术中心建设项目的实施，增加芯片工艺、设备和软件等资源的投入，并增加对芯片研发人力资本的投入，持续增强公司的研发实力，进一步提升公司的核心竞争力。综上，公司拟调整研发技术中心建设项目的内部投资结构，减少与土地房产相关的研发中心购置费用和装修改造工程费，增加与芯片相关业务的工艺及设备购置、安装费用、流片费用，以及芯片研发人员投入等，以进一步提高募集资金使用效率，从而推进研发技术中心建设项目之芯片相关业务的顺利实施和深度发展。
同时，公司结合目前研发技术中心建设项目的实际建设情况和投资进度，为更有效的使用募集资金并发挥募投项目对公司研发的引领作用，优化公司产品结构，提高公司抵抗风险能力和研发能力，公司将继续推进研发技术中心项目建设，拟延长研发技术中心建设项目的实施时间，项目建设期延长至2025年12月。
（二）研发技术中心建设项目内部投资结构调整及延期具体情况
1、研发技术中心建设项目内部投资结构调整的具体情况
公司拟对研发技术中心建设项目内部投资结构进行优化调整，主要涉及：（1）与土地房产相关的部分研发中心购置费用和装修改造工程费的投入金额合计调减18,649.24万元；（2）与工艺、设备相关的部分工艺设备购置费和安装费调增12,094.88万元，包括芯片开发工具、硅知识产权、芯片研发所需设备与环境，以及流片费用等；（3）调增芯片研发人员投入和费用等6,554.36万元，具体调整情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 原投资金额 | 调整金额 | 调整后金额 | 调整后占比 |
| 1 | 研发中心购置费 | 36,550.00 | -17,820.39 | 18,729.61 | 28.15% |
| 2 | 装修改造工程费 | 1,700.00 | -828.86 | 871.14 | 1.31% |
| 3 | 工艺设备购置费 | 15,202.15 | 12,080.00 | 27,282.15 | 41.01% |
| 4 | 工艺设备安装费 | 152.01 | 14.88 | 166.89 | 0.25% |
| 5 | 工程其他费用 | 1,508.75 | - | 1,508.75 | 2.27% |
| 6 | 应用开发 | 10,300.00 | 6,554.36 | 16,854.36 | 25.33% |
| 7 | 预备费 | 1,113.77 | - | 1,113.77 | 1.67% |
合计
| 合计 | 66,526.68 | - | 66,526.68 | 100.00% |
由于研发技术中心建设项目之芯片相关业务的实施主体为公司控股子公司高芯思通，且公司对高芯思通认缴注册资本尚未全部实缴，因此上述调整金额将通过公司实缴出资方式实缴至高芯思通。目前，高芯思通注册资本50,000万元，公司持股85%，少数股东暨员工持股平台深圳市众智汇芯管理咨询合伙企业（有限合伙）持股10%（认缴注册资本5,000万元，以下简称“众智汇芯”）,深圳市众智汇盛管理咨询合伙企业（有限合伙）持股5%（认缴注册资本2,500万元，以下简称“众智汇盛”）。为充分保护上市公司利益，公司在将上述调整金额实缴至高芯思通时，将结合众智汇芯和众智汇盛注册资本实缴情况，同比例完成实缴出资。
2、研发技术中心建设项目延期的具体情况
综合国际局势及外部经济环境，对信息化、智能化的要求越来越高，对公司研发技术中心建设项目中新一代指挥硬件设备及支撑软件等智能云与智能装备、火控系统、智能无线通信系统、智能通信芯片等研发项目的创新性和研发难度都在不断提高，公司必须紧密围绕客户需求，不断加大创新力度和深度研发，才能提供更优质的技术和产品，满足最终客户的需求，故研发进度晚于原研发计划时间；此外，全球集成电路制造产能持续紧张，芯片流片、封装等时间受芯片流片厂家产能及原材料供应等的影响，对公司智能通信芯片相关业务的进展带来了一定的延后。因此，为更有效的使用募集资金并发挥募投项目对公司研发项目的引领作用，优化公司产品结构，提高公司抵抗风险能力和研发能力，公司拟延长研发技术中心建设项目的实施时间，将研发技术中心建设项目建设期总体延长至2025年12月。
三、本次部分募投项目内部投资结构调整及延期对公司的影响
本次部分募投项目内部投资结构调整及延期是基于当前国际形势与行业发展、宏观经济情况及公司部分募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，是对部分募投项目建设进行的合理调度和科学安排，未改变募投项目的性质和投资目的，不存在改变募投项目实施主体、投资金额、投资方向的情形，不会对募投项目的正常推进和公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司战略规划及未来业务发展需要，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
四、审批程序
公司于2023年4月28日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整及延期的议案》。公司独立董事、监事会对上述部分募投项目内部投资结构调整及延期事项发表了明确的同意意见，保荐机构对公司部分募投项目内部投资结构调整及延期事项出具了明确的核查意见。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次部分募投项目内部投资结构调整及延期事项，是公司综合考虑当前国际形势与行业发展、宏观经济情况，结合战略规划及募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，有利于公司优化资源配置，提高募集资金使用效率。上述事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司对部分募投项目内部投资结构调整及延期事项。
（二）监事会意见
公司本次部分募投项目内部投资结构调整及延期事项，有利于公司部分募投项目的实施，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，不会
对公司的正常经营活动造成重大不利影响，符合公司战略规划及未来业务发展需要，同意公司本次部分募投项目内部投资结构调整及延期事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目内部投资结构调整及延期事项已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，本次事项无需提交股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次部分募投项目内部投资结构调整及延期事项不会导致募集资金投资项目变更、不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2023年4月29日