东吴证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“佳禾食品”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，对佳禾食品拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准佳禾食品工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2021]547号”文核准，公司公开发行40,010,000股人民币普通股，发行价格为11.25元/股，募集资金总额为人民币450,112,500.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币49,369,200.00元，募集资金净额为人民币400,743,300.00元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》（天衡验字[2021]00044号）。
公司首次公开发行股票的募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 募投资金 |
| 1 | 年产十二万吨植脂末生产基地建设项目 | 36,521.61 |
| 2 | 新建研发中心项目 | 3,552.72 |
| 合计 | 40,074.33 | |
二、本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司及子公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
（二）现金管理金额
公司及子公司拟使用闲置募集资金不超过人民币3,500万元进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（三）资金来源
公司及子公司本次进行现金管理的资金来源系暂时闲置的募集资金。
（四）现金管理方式
公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，对现金管理产品进行严格评估，闲置募集资金现金管理类产品须符合以下条件：（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（五）现金管理期限
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限内，资金可循环滚动使用。
产品的期限不超过股东大会授权使用期限，且不得超过12个月。
（六）信息披露
公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。
三、现金管理的投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司本着维护股东利益的原则，严格控制风险，对理财产品投资严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的理财产品为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品或结构性存款，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理地进行投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司进行现金管理的闲置募集资金，不得用于证券投资，投资产品不得用于质押。
2、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的金融机构。公司财务部将及时分析和跟踪投资产品情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。同时，通过适度的暂时闲置募集资金进行现金管理，以合理利用闲置募集资金，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
五、履行的程序
2023年4月28日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过3,500万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。独立董事发表了明确同意的独立意见。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上，我们同意公司本次使用募集资金进行现金管理事项。
（二）独立董事意见
独立董事认为：在保障募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，上述事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上，我们同意公司本次使用募集资金进行现金管理事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对佳禾食品工业股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）