东吴证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）作为佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“佳禾食品”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，对佳禾食品2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2021]547号《关于核准佳禾食品工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，公司公开发行面值为1元的人民币普通股股票40,010,000.00股，每股发行价格为人民币11.25元，共募集资金450,112,500.00元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为400,743,300.00元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天衡验字（2021）00044号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：
| 费用类别 | 含税金额（人民币元） |
| 实际收到的募集资金金额（注） | 420,855,187.50 |
| 减：募集资金投资项目先期投入及置换 | 357,122,139.63 |
| 减：累计直接投入募集资金项目 | 10,492,991.95 |
| 其中：本期直接投入募集资金项目 | 518,064.00 |
| 减：支付的发行费用 | 15,707,575.00 |
| 减：累计置换的发行费用 | 4,357,114.82 |
| 减：财务费用-银行手续费 | 868.16 |
| 加：财务费用-存款利息收入 | 3,677,826.19 |
| 截至2022年12月31日募集资金余额 | 36,852,324.13 |
| 其中：购入理财产品 | - |
| 募集资金账户余额 | 36,852,324.13 |
注：募集资金总额为人民币450,112,500.00元，扣除承销和保荐费用29,257,312.50 元（承销及保荐费用不含税金额为人民币29,488,030.66 元，前期已经支付不含税金额人民币230,718.16元）后的实际到账募集资金为420,855,187.50元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，并在募集资金的日常使用管理过程中严格遵照执行。 2021年4月26日，公司与保荐机构东吴证券股份有限公司和存放募集资金的中信银行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，且协议各方均按照规定切实履行了相关职责。
2021年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施方式的议案》，同意公司拟将调整部分募投项目实施方式，原方案为在募集资金到位后，公司将使用募集资金对募投项目实施主体公司全资子公司南通佳之味食品有限公司（以下简称“南通佳之味”）以增资的形式来实施募投项目“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”，现拟调整为将募集资金向南通佳之味以提供借款的方式来实施项目投资。公司拟使用不超过36,521.61万元募集资金在根据募投项目建设实际需求下一次性或分期将向南通佳之味提供借款，借款期限为自股东大会审议通过后实际借款之日起至项目建设完成之日止，本借款不计算利息，仅限用于本募投项目的实施，不得用作其他用途。
2021年7月23日，公司及实施募集资金投资项目的全资子公司南通佳之味、保荐机构东吴证券股份有限公司与招商银行股份有限公司苏州分行/中信银行股份有限公司苏州分行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司实际履行不存在违反“三方监管协议”、变更募集资
金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。2022年5月19日，公司及实施募集资金投资项目的全资子公司玛克食品（苏州）有限公司、保荐机构东吴证券股份有限公司与中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司实际履行不存在违反“监管协议”、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。
（二）募集资金专户情况
公司对募集资金实行专款专用。截至2022年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）公司募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募集资金先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 账户性质 | 余额（元） |
| 佳禾食品工业股份有限公司 | 中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行 | 519676048734 | 募集资金专户 | 36,368,647.06 |
| 佳禾食品工业股份有限公司 | 中信银行股份有限公司苏州分行 | 8112001013100598742 | 募集资金专户 | 932.05 |
| 佳禾食品工业股份有限公司 | 招商银行股份有限公司苏州分行 | 512902695210805 | 募集资金专户 | 31.13 |
| 南通佳之味食品有限公司 | 中信银行股份有限公司苏州分行 | 8112001013600607898 | 募集资金专户 | 22.20 |
| 南通佳之味食品有限公司 | 招商银行股份有限公司苏州分行 | 513904410410303 | 募集资金专户 | 106.47 |
| 玛克食品（苏州）有限公司 | 中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行 | 481977694678 | 募集资金专户 | 482,585.22 |
| 合计 | 36,852,324.13 |
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
2022年4月28日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高不超过人民币4,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、保本型的理财产品及结构性存款，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。截至本报告期末，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：人民币/万元
| 序号 | 开户银行 | 理财产品名称 | 购买金额(万元) | 期限（天） | 起息日 | 到期日 | 本期取得收益（万元） | 期末余额 （万元） |
| 1 | 中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行 | 中国银行挂钩型结构性存[CSDPY20210531]（机构客户） | 3,500.00 | 186 | 2021.9.9 | 2022.3.14 | 58.86 | - |
| 2 | 中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行 | 中国银行挂钩型结构性存款[CSDVY202217628]（机构客户） | 1,470.00 | 91 | 2022.6.27 | 2022.9.26 | 5.46 | - |
| 3 | 中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行 | 中国银行挂钩型结构性存款[CSDVY202217629]（机构客户） | 1,530.00 | 91 | 2022.6.27 | 2022.9.26 | 18.21 | - |
| 4 | 中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行 | 中国银行挂钩型结构性存款[CSDVY202221567]（机构客户） | 1,470.00 | 91 | 2022.9.29 | 2022.12.29 | 16.42 | |
| 5 | 中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行 | 中国银行挂钩型结构性存款[CSDVY202221568]（机构客户） | 1,530.00 | 92 | 2022.9.29 | 2022.12.30 | 5.40 | - |
| 合计 | 9,500.00 | - | - | - | 104.35 | - | ||
截至2022年12月31日，公司募集资金理财产品账户余额为0元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金其他使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的情况
报告期内，本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内，公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金存放和使用情况的鉴证意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《关于募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《佳禾食品工业股份有限公司募集资金2022年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（天衡专字（2023）00553号），会计师认为：佳禾食品管理层编制的《关于募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——规范运作（2022年）》有关规定及相关格式指引的规定，如实反映了佳禾食品2022年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，佳禾食品2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——规范运作（2022
年）》和《上海证券交易所上市规则》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
附表1：
募集资金使用情况对照表
2022年度
单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 40,074.33 | 本年度投入募集资金总额 | 51.81 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 36,761.52 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 已变更项目，含部分变更 （如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1) | 项目达到预定使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产十二万吨植脂末生产基地建设项目 | 否 | 36,521.61 | 36,521.61 | 36,521.61 | - | 36,709.71 | 188.10 | 100.52 | 2022年1月全面投产运营 | 9,304.23 | 否 | 否 |
| 新建研发中心项目 | 否 | 3,552.72 | 3,552.72 | 3,552.72 | 51.81 | 51.81 | -3,500.91 | 1.46 | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 40,074.33 | 40,074.33 | 40,074.33 | 51.81 | 36,761.52 | -3,312.81 | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因或预计收益（分具体募投项目） | （1）年产十二万吨植脂末生产基地建设项目未达到预期效益系：2022年上半年订单量较预期有所下降；原材料价格不断上涨使成本端承压，公司承担了大部分成本涨幅压力，实际效益较预期存在差异。 （2）公司结合最新市场消费需求，有针对性的优化升级了该项目的研发方向，公司“新建研发中心项目”的实施进度有所放缓，公司仍将持续推进该项目的实施。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内不存在此情况 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 报告期内不存在此情况 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 报告期内不存在此情况。2021年度，公司用自筹资金已先期投入部分募集资金投资项目：用于年产十二万吨植脂末生产基地建设项目，2021年7月完成置换35,712.21万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期内不存在此情况 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2022年4月28日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过《关关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金使用计划和确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币 4,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、保本型的理财产品及结构性存款。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 报告期内不存在此情况 |
| 募集资金节余的金额及形成原因 | 报告期内不存在此情况 |
| 募集资金其他使用情况 | 报告期内不存在此情况 |