证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2023-032
奥飞娱乐股份有限公司关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易概述
公司于2023年4月27日召开第六届董事会第六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过《关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的议案》，同意公司及子公司与关联方广东嘉佳卡通影视有限公司（以下简称“嘉佳卡通”）在2023年发生的日常关联交易，预计金额不超过20,500,000元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易制度》的规定，本次关联交易年度金额上限低于公司最近一期经审计净资产的5%，在公司董事会决策权限范围内，不需要通过股东大会审议。
（二）预计公司2023年度与嘉佳卡通日常关联交易类别和金额
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日 已发生金额 | 上年发 生金额 |
| 向关联方采购商品或接受劳务 | 广东嘉佳卡通影视有限公司 | 广告代理及栏目制作等 | 市场价格 | 18,500,000.00 | 2,894,533.22 | 16,008,254.71 |
| 向关联方出售商品或提供劳务 | 动画片销售等 | 市场价格 | 2,000,000.00 | 315,000.00 | 532,452.82 | |
| 合计 | 20,500,000.00 | 3,209,533.22 | 16,540,707.53 | |||
（三）2022年度公司日常关联交易实际发生情况
单位：元
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（不含税） | 预计合同 签订金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期 及索引 |
| 向关联人采购原材料及设备 | 汕头市力源精密科技有限公司 | 原材料采购 | 289,045.00 | - | 0.04% | - | |
| 广东省玩具协会 | 会员费 | 6,000.00 | - | 0.01% | - | ||
| 广州力中外文化传媒有限公司 | 会员费 | 14,851.49 | - | 0.02% | - | ||
| 广东嘉佳卡通影视有限公司 | 广告代理成本及推广费 | 16,008,254.71 | 18,150,000.00 | 24.83% | -11.80% | 详见2022年4月30日刊登在巨潮资讯网的《关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的公告》（公告编号：2022-022） | |
| 锦宸设计（广州）有限公司 | 装修设计 | 192,006.65 | - | 0.26% | - | ||
| 锦宸设计（广州）有限公司 | 室内设计服务费用 | 305,660.37 | - | 0.41% | - | ||
| 广州力众网络科技有限公司 | 宣传推广 | 18,446.60 | - | 0.02% | - | ||
| 上海起酷网络科技有限公司 | 商品采购 | 5,801.04 | - | 0.00% | - | ||
| 广州漫游舱网络科技有限公司 | 商品采购 | 62,336.33 | - | 0.01% | - | ||
| 小计 | 16,902,402.19 | - | - | ||||
| 向关联人销售产品/提供劳务 | 广州奥睿智能科技有限公司 | 授权服务 | 26,400.00 | - | 0.01% | - | |
| 广东嘉佳卡通影视有限公司 | 动画片销售、广告服 | 532,452.82 | 2,000,000.00 | 0.15% | -73.38% | 详见2022年4月30日刊登在巨潮资讯网的 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（不含税） | 预计合同 签订金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期 及索引 |
| 务、咨询服务 | 《关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的公告》（公告编号：2022-022） | ||||||
| 广州奥飞硅谷文化发展有限公司 | 设计制作服务及玩具销售 | 48,400.00 | - | 0.01% | - | ||
| 奥动新能源汽车科技有限公司 | 知识产权代理服务 | 25,847.02 | - | 0.04% | - | ||
| 广州博一博餐饮投资有限公司 | 知识产权代理服务 | 7,685.37 | - | 0.01% | - | ||
| 广州力众网络科技有限公司 | 广告服务 | 11,320.76 | - | 0.02% | - | ||
| 广州妈妈抱抱文化科技投资有限公司 | 演出服务 | 9,433.96 | - | 0.01% | - | ||
| 广州漫游舱网络科技有限公司 | 授权服务 | 14,040.87 | - | 0.02% | - | ||
| 广州陪宠科技有限公司 | 服务 | 19,688.68 | - | 0.03% | - | ||
| 小计 | 695,269.48 | - | - | ||||
| 向关联方提供租赁服务 | 广州奥动新能源科技有限公司 | 有形动产租赁 | 299,808.29 | - | 0.41% | - | |
| 小计 | 299,808.29 | ||||||
| 合计 | 17,897,479.96 | ||||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（不含税） | 预计合同 签订金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期 及索引 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司日常关联交易严格遵循公开、公平、公正的市场交易原则，公司2022年度日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额，2022年预计的日常关联交易金额是基于公司实际需求和业务开展进行上限金额预计，实际发生额是按照双方实际执行金额和进度确定，具有不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定的差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司对2022年度实际发生的日常关联交易的说明符合市场行情和公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合公司的经营和发展要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额与预计金额存在差异，但该等差异是符合客观实际情况的，交易遵循了公平、公正、公开的原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有损害公司及股东的利益。 | ||||||
注：上表中股权比例计算均按四舍五入原则列示，如明细与合计存在的尾差为四舍五入导致。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、关联方名称：广东嘉佳卡通影视有限公司
2、注册地：广东省广州市黄埔区（中新知识城）九佛建设路333号941房
3、法定代表人：钟翠萍
4、注册资本：1000万元人民币
5、成立日期：2005年12月7日
6、经营范围：广告设计、代理;广告制作;文具用品批发;文具用品零售;文艺创作;其他文化艺术经纪代理;组织文化艺术交流活动;会议及展览服务;影视美术道具置景服务;数字内容制作服务（不含出版发行）;图文设计制作;摄像及视频制作服务;市场营销策划;企业形象策划;体育赛事策划;项目策划与公关服务;旅游开发项目策划咨询;体验式拓展活动及策划;咨询策划服务;娱乐性展览;国内贸易代理;玩具、动漫及游艺用品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;智能机器人销售;销售代理;母婴用品销售;音像制品制作;电影发行;电视剧
发行;电视剧制作;广播电视节目制作经营;广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）;广播电视节目传送;互联网信息服务;信息网络传播视听节目;广播电视视频点播业务。
7、财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 3,464.21 |
| 净资产 | 935.87 |
| 项目 | 2022年度 |
| 主营业务收入 | 2,455.53 |
| 净利润 | 18.55 |
（二） 关联关系说明
嘉佳卡通董事何德华先生在过去十二个月内曾担任公司董事及高管，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与嘉佳卡通构成关联关系。
（三） 履约能力分析
上述关联方依法存续经营，公司生产经营正常、财务状况及资信状况良好，具有支付履约能力，相关关联交易系正常经营所需，定价公允，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司将按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均应为参照市场价格协商确定。
（二）协议签署情况
公司及子公司根据业务需求，在预计额度内与关联方签署日常关联交易的相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的必要性：公司负责嘉佳卡通的日常经营管理，嘉佳卡通在儿童类上星卫视中排名较为靠前，具有较强的媒体传播效率，上述关联交易将有利于公司与嘉佳卡通发挥业
务协同效应，可以整合公司在动画内容、儿童玩具、IP授权运营等方面的业务资源，通过嘉佳卡通进行有效传播，有助于提升公司动漫IP品牌知名度和影响力，有利于双方业务发展。
2、关联交易的公允性：上述关联交易价格参照市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和全体股东的利益。
3、关联交易对上市公司独立性的影响：公司及子公司与嘉佳卡通的关联交易不会影响公司的独立性。公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见：公司与嘉佳卡通2023年度日常关联交易金额预计事项是基于公司实际经营需要，关联交易具有合理性且交易价格公允，符合公司的整体利益和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见：我们对公司与嘉佳卡通2023年度日常关联交易金额预计事项进行了审查，认为上述事项符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，关联交易具有合理性。关联交易的价格依据市场价格确定，具有公允性，不存在影响公司独立性以及损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。相关表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》、公司《关联交易制度》的规定。我们一致同意公司与嘉佳卡通2023年度日常关联交易金额预计事项。
六、监事会意见
监事会经审核认为：公司与嘉佳卡通2023年度日常关联交易金额预计事项符合公平、公正、公允的原则，是公司日常的业务经营发展所需，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
七、备查文件
1、第六届董事会第六会议决议；
2、第六届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见和独立意见。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会二〇二三年四月二十九日