证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2023-014
中国神华能源股份有限公司关于第五届董事会第二十一次会议决议公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国神华能源股份有限公司（“本公司”或“中国神华”）第五届董事会第二十一次会议于2023年4月18日以电子邮件及无纸化办公系统方式向全体董事和监事发送了会议通知、议程、议案等会议材料，并于2023年4月28日在北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦以现场方式召开。会议应出席董事8人，亲自出席董事6人。许明军董事因公请假，委托吕志韧董事出席并代为投票。袁国强董事因公请假，委托陈汉文董事出席并代为投票。执行董事吕志韧召集并主持会议，且代行董事会秘书职责。监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、上市地上市规则和《中国神华能源股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。
本次会议审议并通过以下议案：
（一）《关于〈中国神华能源股份有限公司2023年第一季度财务报告〉的议案》
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过
（二）《关于〈中国神华能源股份有限公司2023年第一季度报告〉的议案》
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华2023年第一季度报告》。
（三）《关于经理层成员2022年度经营业绩考核结果的议案》
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过
（四）《关于签订经理层成员2023年度经营业绩责任书的议案》表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过
（五）《关于修订〈中国神华能源股份有限公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法（试行）〉的议案》表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过
（六）《关于中国神华能源股份有限公司与国能（北京）商业保理有限公司签订2023年至2025年〈保理服务协议〉的议案》
1.批准本公司与国能（北京）商业保理有限公司签署《中国神华能源股份有限公司与国能（北京）商业保理有限公司保理服务协议》及其项下2023年至2025年交易的年度上限金额，有效期自2023年1月1日至2025年12月31日。
2.授权公司总经理全权处理协议签署的相关事宜，及决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联（关连）交易的有关要求和程序。
全体独立非执行董事确认本议案所涉及关联（关连）交易从公司角度而言：
1.在本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议条款、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。
2.公司董事会就该等关联（关连）交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
关联（关连）董事贾晋中、杨荣明回避表决。
表决情况：有权表决票6票，同意6票、反对0票、弃权0票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华日常关联交易公告》。
（七）《关于中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的〈避免同业竞争协议之补充协议（二）〉的议案》
同意本公司与国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”）签署《避免同业竞争协议之补充协议（二）》，并提请公司股东大会审议。
全体独立非执行董事确认：
1.本次签署《避免同业竞争协议之补充协议（二）》的程序及协议内容符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定，有利于保护公司及股东的利益。
2.公司董事会就该等关联（关连）交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
关联（关连）董事贾晋中、杨荣明回避表决。
表决情况：有权表决票6票，同意6票、反对0票、弃权0票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华关于与国家能源集团签署附条件生效的<避免同业竞争协议之补充协议（二）>的公告》。
（八）《关于中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任公司签订2024年至2026年〈煤炭互供协议〉的议案》
1.同意提请股东大会审议批准本公司与国家能源集团签订新《煤炭互供协议》及其项下2024年至2026年交易的年度上限金额，新《煤炭互供协议》经本公司股东大会批准后生效，有效期自2024年1月1日至2026年12月31日。
2.同意提请股东大会批准授权公司总经理签署新《煤炭互供协议》，全权处理其他相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联（关连）交易的有关要求和程序。
全体独立非执行董事确认本议案所涉及关联（关连）交易从公司角度而言：
1.在本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议条款、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益；不会构成本公司对关联（关连）方的较大依赖。
2.公司董事会就该等关联（关连）交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
关联（关连）董事贾晋中、杨荣明回避表决。
表决情况：有权表决票6票，同意6票、反对0票、弃权0票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华日常关联交易公告》。
（九）《关于中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任公司签订2024年至2026年〈产品和服务互供协议〉的议案》
1.同意提请股东大会审议批准本公司与国家能源集团签订新《产品和服务互供协议》及其项下2024年至2026年交易的年度上限金额，新《产品和服务互供协议》经本公司股东大会批准后生效，有效期自2024年1月1日至2026年12月31日。
2.同意提请股东大会批准授权公司总经理签署新《产品和服务互供协议》，全权处理其他相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联（关连）交易的有关要求和程序。
全体独立非执行董事确认本议案所涉及关联（关连）交易从公司角度而言：
1.在本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议条款、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益；不会构成本公司对关联（关连）方的较大依赖。
2.公司董事会就该等关联（关连）交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
关联（关连）董事贾晋中、杨荣明回避表决。
表决情况：有权表决票6票，同意6票、反对0票、弃权0票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华日常关联交易公告》。
（十）《关于〈中国神华能源股份有限公司关于国家能源集团财务有限公司的风险评估报告〉的议案》
全体独立非执行董事就本议案确认：
1.《中国神华能源股份有限公司关于国家能源集团财务有限公司的风险评估报告》充分反映了国家能源集团财务有限公司（“财务公司”）的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，结论客观、公正，不存在损害本公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
2.财务公司作为非银行金融机构，具有合法有效的《营业执照》《金融许可证》，其业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均受到相
关监管部门的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷或存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。关联（关连）董事贾晋中、杨荣明回避表决。表决情况：有权表决票6票，同意6票、反对0票、弃权0票，通过详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司关于国家能源集团财务有限公司的风险评估报告》。
（十一）《关于修订〈中国神华能源股份有限公司与国家能源集团财务有限公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案〉的议案》
全体独立非执行董事就本议案确认：
1.《风险处置预案》充分分析了可能出现的影响本公司资金安全的风险，针对相关风险提出的解决措施及资金保全方案较为全面且具有可行性。
2.《风险处置预案》有助于保障公司的资金安全，能够有效防范、控制和化解本公司及其控股子公司在财务公司存贷款的资金风险，保护本公司及股东尤其是中小股东利益。
关联（关连）董事贾晋中、杨荣明回避表决。
表决情况：有权表决票6票，同意6票、反对0票、弃权0票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司与国家能源集团财务有限公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案》（2023年4月修订）。
（十二）《关于中国神华能源股份有限公司与国家能源集团财务有限公司签订2024年至2026年〈金融服务协议〉的议案》
1.同意提请股东大会审议批准本公司与财务公司签订新《金融服务协议》及其项下2024年至2026年交易的年度上限金额，新《金融服务协议》经本公司股东大会批准后生效，有效期自2024年1月1日至2026年12月31日。
2.同意提请股东大会批准授权公司总经理签署新《金融服务协议》，全权处理其他相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联（关连）交易的有关要求和程序。
全体独立非执行董事确认本议案所涉及关联（关连）交易从公司角度而言：
1.在本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议条款、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益；不会构成本公司对关联（关连）方的较大依赖。
2.公司董事会就该等关联（关连）交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
关联（关连）董事贾晋中、杨荣明回避表决。
表决情况：有权表决票6票，同意6票、反对0票、弃权0票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华日常关联交易公告》。
（十三）《关于制定中国神华能源股份有限公司金融衍生业务管理办法的议案》
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过
（十四）《关于中国神华能源股份有限公司2023年度金融衍生工具业务方案及可行性分析报告的议案》
1.批准公司2023年度金融衍生工具业务方案及可行性分析报告。
2.授权公司总经理在董事会批准的年度业务额度范围内，就具体实施方案严格履行内部控制、审批决策程序，高度关注具体实施过程，确保风险可控。
全体独立非执行董事确认：
1.公司开展金融衍生工具业务，目的是规避外汇市场风险，管控汇率风险敞口，防范并降低外汇汇率波动带来的经营风险。
2.公司已制定《中国神华能源股份有限公司金融衍生业务管理办法》和开展金融衍生工具业务的可行性分析报告，明确了组织机构职责、业务审批管理流程、业务操作规范和风险控制措施，能够对控制金融衍生工具业务风险起到保障作用。
3.公司开展金融衍生工具业务的相关审批程序符合国家相关法律法规及《公司章程》的规定，符合本公司和全体股东的利益，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
4.同意公司2023年度金融衍生工具业务方案及可行性分析报告。
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过详见与本公告同时披露的《中国神华关于2023年开展外汇衍生品交易业务的公告》。
（十五）《关于中国神华能源股份有限公司2023年度动力煤期货套期保值业务及可行性分析报告的议案》
1.批准公司2023年度动力煤期货套期保值业务方案及运用动力煤期货开展套期保值业务可行性分析报告。
2.授权公司总经理在董事会批准的年度业务额度范围内，就具体方案严格履行内部控制、审批决策程序，高度关注具体实施过程，确保风险可控。
全体独立非执行董事确认：
1.公司开展动力煤套期保值业务，目的是规避和转移生产经营中煤炭价格波动的风险，稳定公司生产运营。
2.公司已制定《中国神华能源股份有限公司金融衍生业务管理办法》和运用动力煤期货开展套期保值业务可行性分析报告，明确了组织机构职责、业务审批管理流程、业务操作规范和风险控制措施，能够对控制动力煤套期保值业务风险起到保障作用。
3.公司开展动力煤套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律法规及《公司章程》的规定，符合本公司和全体股东的利益，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
4.同意公司2023年度动力煤期货套期保值业务方案及运用动力煤期货开展套期保值业务可行性分析报告。
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华关于2023年开展动力煤期货套期保值业务的公告》
（十六）《关于中国神华能源股份有限公司会计政策变更的议案》
全体独立非执行董事确认：
1.本次会计政策变更符合相关法律法规、中国企业会计准则及国际财务报告准则的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
2.董事会关于本次会计政策变更的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华关于会计政策变更的公告》。
（十七）《关于聘任公司董事会秘书的议案》
批准聘任宋静刚先生为本公司董事会秘书，任期自董事会批准之日起三年，任期届满可以连聘连任。
全体独立非执行董事确认：
1.本次确定的董事会秘书人选具备法律、行政法规及公司上市地上市规则所规定的上市公司高管任职资格，不存在法律、行政法规及公司上市地上市规则所规定的不得担任董事会秘书的情形，具备履行董事会秘书职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效。
2.同意公司董事会秘书人选。
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华关于聘任董事会秘书的公告》。
特此公告。