证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2023-019
元成环境股份有限公司关于2023年度对外担保预计授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：部分全资子公司、部分非全资控股子公司。
● 公司本次提供担保预计额度不超过50,000万元。截至本公告出具之日，公司对外担保的余额为5,500万元，其中授权范围内担保余额为2,000万元。
● 本次担保没有反担保的情况。
● 公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。
● 上述事项尚需取得公司股东大会审议批准。
● 特别风险提示：本次被担保人景德镇元盛建设开发有限公司资产负债率超 70%，敬请投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
（一）根据元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）经营和发展的需要，2023年度公司决定对公司报表合并体系内的部分全资子公司（含全资孙公司）、部分控股非全资子公司（含合并体系内控股的孙公司）（如下表所示）融资、授信、履约等业务提供担保预计，额度不超过50,000万元人民币，其中公司2023年度对部分全资子公司担保额度不超过10,000万元，对部分控股非全资子公司的担保额度不超过40,000万元。担保期限自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议对子公司担保预计授权事项时为止。具体担保金额以日后实际签署的担保合同，借款合同及相关文件为准，并提请股东大会批准授权公司董事长根据具体的融资情况而决定担保主体、担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 元成股份 | 景德镇元盛建设开发有限公司 | 95% | 69.66% | 0 | 额度不超过40,000万元 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 |
| 2资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 元成股份 | 浙江元成旅游产业控股有限公司 | 100% | 28.07% | 0 | 额度不超过10,000万元 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 |
| 元成股份 | 浙江越龙山旅游运营有限公司 | 100% | 18.19% | 0 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 | |
| 元成股份 | 杭州元成规划设计集团有限公司 | 元成规划设计100% | 58.09% | 0 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 | |
| 元成股份 | 浙江旅游规划设计研究有限公司 | 元成规划设计100% | 11.58% | 0 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 | |
| 元成股份 | 浙江省风景园林设计院有限公司 | 100% | 30.74% | 0 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 | |
| 元成股份 | 杭州元成设计集团有限公司 | 元成设计集团100% | 15.22% | 2,000 | 1.22% | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 | |
| 元成股份 | 长沙吉佳城市设计有限责任公司 | 100% | 42.67% | 0 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 | |
| 元成股份 | 金湖元成园林苗木科技有限公司 | 100% | 13.64% | 0 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 | |
| 元成股份 | 菏泽元成园林苗木科技有限公司 | 100% | 0.43% | 0 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 | |
| 元成股份 | 杭州元成文化传媒有限公司 | 100% | 6.50% | 0 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 | |
| 元成股份 | 白水县仓颉文化旅游发展有限公司 | 90% | 46.46% | 0 | 额度不超过40,000万元 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 |
| 元成股份 | 浙江越龙山旅游度假有限公司 | 元成产业控股51% | 52.92% | 0 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 | |
| 元成股份 | 菏泽市泽元生态环境建设管理有限公司 | 90% | 52.39% | 0 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 |
注：景德镇元盛建设开发有限公司、白水县仓颉文化旅游发展有限公司、菏泽市泽元生态环境建设管理有限公司、浙江越龙山旅游度假有限公司为控股非全资子公司，上述公司额度共计不超过40,000万元。
（二）公司于2023年4月28日召开第五届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年度对外担保预计授权的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保预计尚需提交公司2022年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保子公司基本情况
| 公司名称 | 注册地点 | 法定代表人 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例 |
| 浙江元成旅游产业控股有限公司（以下简称“元成产业控股”） | 浙江省杭州市 | 祝昌人 | 实业投资，旅游项目开发，项目投资，酒店管理等 | 20000万元 | 100% |
| 浙江越龙山旅游度假有限公司 | 浙江省兰溪市 | 祝昌人 | 一般项目：农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；游览景区管理；酒店管理；餐饮管理；会议及展览服务；文艺创作；非居住房地产租赁；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；健身休闲活动；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：营业性演出 | 50000万元 | 元成产业控股51% |
| 杭州元成规划设计集团有限公司（以下简称“元成规划设计”） | 浙江省杭州市 | 祝昌人 | 服务：城乡规划编制设计，旅游规划设计，建筑设计，市政公用设计，园林景观设计，工程勘察、设计，室内装饰设计，承接楼宇智能化系统工程等 | 5000万元 | 100% |
| 浙江旅游规划设计研究有限公司 | 浙江省杭州市 | 柳智 | 编制旅游业发展规划、旅游区规划，相关业务的咨询服务，旅游活动的策划等 | 1000万元 | 元成规划设计100% |
| 浙江省风景园林设计院有限公司 | 浙江省杭州市 | 柳智 | 风景园林设计、建筑设计、市政工程设计等 | 500万元 | 元成规划设计100% |
| 杭州元成设计集团有限公司（以下简称“元成设计集团”） | 浙江省杭州市 | 祝昌人 |
服务：环保工程、园林绿化工程、市政工程、水利水电工程、建筑工程、岩土工程、文物保护工程的勘察、设计、施工，城乡规划编制，旅游规划设计等
| 10000万元 | 100% | ||||
| 长沙吉佳城市设计有限责任公司 | 长沙市芙蓉区 | 柳智 | 城乡规划编制，室内装饰、设计，风景园林工程设计服务，建筑行业工程，旅游规划、公园规划设计等 | 200万元 | 元成设计集团100% |
| 金湖元成园林苗木科技有限公司 | 淮安市金湖县 | 俞文斌 | 苗木新品种研发；林木育苗、销售 | 2000万元 | 100% |
| 菏泽元成园林苗木科技有限公司 | 菏泽市牡丹区 | 俞文斌 | 花卉、苗木技术开发与研究、种植、销售、养护 | 1000万元 | 100% |
| 杭州元成文化传媒有限公司 | 浙江省杭州市 | 祝昌人 | 服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务，经济信息咨询，文化信息咨询，承办会务、展览、展销，企业形象策划等 | 800万元 | 100% |
| 白水县仓颉文化旅游发展有限公司 | 陕西省渭南市 | 周金海 | 实施仓颉庙中华上古文化园(一期）PPP项目范围内的所有项目的投资、建设、运营、维护、管理；文化、艺术活动的组织、策划、服务等 | 5000万元 | 90% |
| 菏泽市泽元生态环境建设管理有限公司 | 菏泽市牡丹区 | 俞文斌 | 园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程、房屋建筑工程、环保工程、水利水电工程、边坡治理工程的承包，生态环境保护技术、生态修复产品的技术开发等 | 10000万元 | 90% |
| 景德镇元盛建设开发有限公司 | 江西省景德镇市 | 黄蓉 | 景德镇高新区环境提升改造工程PPP项目的建设和运营维护，土石方工程、道路、供水、供气、管网、绿化、土地平整以及相关基础设施建设 | 2973.08万元 | 95% |
注：上述被担保对象均为公司全资子公司和非全资控股子公司，资信良好、不属于失信被执行单位；此外，本次担保预计的被担保对象还包括本次担保授权有效期内新增的全资子公司和非全资控股子公司。
（二）被担保子公司截至2022年12月31日经审计主要财务状况
单位：万元
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 负债总额 | 流动负债总额 | 银行贷款 | 营业收入 | 净利润 |
| 浙江元成旅游产业控股有限公司 | 27,624.93 | 19,871.12 | 7,753.81 | 7,753.81 | 0 | 0 | -116.95 |
| 浙江越龙山旅游度假有限公司 | 102,969.42 | 48,478.79 | 54,490.63 | 54,490.63 | 0 | 187.38 | -186.96 |
| 浙江越龙山旅游运营有限公司 | 199.98 | 163.60 | 36.38 | 36.38 | 0 | 188.76 | -48.34 |
| 杭州元成规划设计集团有限公司 | 7,108.25 | 2,979.29 | 4,128.96 | 4,128.96 | 2,000.00 | 1,060.72 | -233.92 |
| 浙江旅游规划设计研究有限公司 | 1,313.64 | 1,161.49 | 152.15 | 152.15 | 0 | 192.58 | -64.71 |
| 浙江省风景园林设计院有限公司 | 4,697.88 | 3,253.55 | 1,444.33 | 1,444.33 | 0 | 123.05 | 260.05 |
| 杭州元成设计集团有限公司 | 12,184.08 | 10,330.18 | 1,853.90 | 1,561.90 | 0 | 0 | 424.92 |
| 长沙吉佳城市设计有限责任公司 | 1,639.44 | 939.88 | 699.56 | 528.06 | 200.00 | 960.88 | -64.36 |
| 金湖元成园林苗木科技有限公司 | 14,943.58 | 12,904.66 | 2,038.92 | 1,249.00 | 0 | 774.24 | 56.24 |
| 菏泽元成园林苗木科技有限公司 | 4,958.01 | 4,936.61 | 21.40 | 21.40 | 0 | 1,711.73 | 464.17 |
| 杭州元成文化传媒有限公司 | 503.30 | 470.57 | 32.73 | 32.73 | 0 | 0 | 11.33 |
| 白水县仓颉文化旅游发展有限公司 | 34,776.71 | 18,619.44 | 16,157.27 | 16,157.27 | 0 | 0 | -7.58 |
| 菏泽市泽元生态环境建设管理有限公司 | 21,505.58 | 10,238.29 | 11,267.29 | 11,267.29 | 0 | 0 | 284.97 |
| 景德镇元盛建设开发有限公司 | 10,348.48 | 3,139.47 | 7,209.01 | 7,209.01 | 0 | 0 | 167.34 |
1.白水县仓颉文化旅游发展有限公司，公司于2018年4月11日披露了《元成环境股份有限公司关于收到中标通知书的公告》（公告编号：2018-030），公司为该项目的中标单位。中标后，经2018年4月11日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司与白水县仓颉庙旅游开发有限公司签署《仓颉庙中华上古文化园（一期）PPP项目合作合同》，并按合同内条款规定成立PPP项目公司（SPV公司），以实施本项目的投资、建设、运营、移交。
2.菏泽市泽元生态环境建设管理有限公司，公司于2017年6月21日、2017年6月28日分别披露了《公司关于重大工程PPP项目的预成交公告》（公告编号：2017-041）、《公司关于公司收到成交通知书的公告》（公告编号：2017-044），公司为该项目成交单位。后经2017年7月24日第三届董事会第十一次会
议审议通过，与政府方菏泽市牡丹区环境保护局签署《菏泽市牡丹区七里河（安兴河）人工湿地工程PPP项目合作合同》，并成立菏泽市泽元生态环境建设管理有限公司。
3.景德镇元盛建设开发有限公司，公司于 2018 年8月17日披露了《元成环境股份有限公司关于收到中标通知书的公告》（公告编号：2018-079），公司为该项目的中标单位。中标后，公司与合盛产业目前已完成合同条款的谈判，并签署《景德镇高新区环境提升改造工程 PPP 项目合作合同》，并按合同内条款规定成立 PPP 项目公司（SPV 公司），以实施本项目的投资、建设、运营、移交。该事项已经 2018年8 月20 日公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。
上述3家公司均为公司项目中标后与出资方按合同内条款规定成立的公司，担保事项都经过公司审议通过。且公司的非全资控股子公司多为公司项目投资建设需要成立的特殊目的的SPV公司（项目公司），上述项目尚未进入运营期，SPV公司（项目公司）未产生营业收入、营业利润，公司作为其设计、施工、运营维护等的业务承揽方，SPV公司的顺利项目融资有利于其顺利支付公司的设计施工等款项，符合公司的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
4.浙江越龙山旅游度假有限公司，公司于2021年5月19日召开第四届董事会十八次会议审通过了《元成环境股份有限公司关于对外投资的议案》，同意公司全资浙江元成旅游产业控股有限公司拟向浙越龙山开发有限公司购买浙江越龙山旅游度假有限公司51%的股权，购买价格为26,010万元。本次对外投资作为公司在休闲旅游业务领域的拓展和转型升级，形成公司新的业务增长点，提高公司对旅游产业的运营能力，增强公司的竞争优势。具体内容详见2021年5月21日披露于上海证券交易所网站的《元成环境股份有限公司关于对外投资的关联交易公告》（2021-031）。
三、担保协议的主要内容
上述担保额度仅为公司及下属控股公司因融资需求可预计的最高担保额度，尚未与相关方签署担保协议，实际发生的担保金额将根据实际签署的协议确定。该额度经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议，经股大东会审议通过后实施，在实际发生担保时公司将另行公告并披露具体信息。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足公司及子公司经营发展和融资需要，有利于提高公司整体融资效率，提升相关子公司的独立经营能力，符合公司整体利益。本次担保对象均为公司控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。
五、董事会意见及独立董事意见
为满足全资子公司、非全资控股子公司自身业务发展需要的资金安排和实际情况需要，在对外融资时需公司对其融资给予连带责任保障或其他的增信支持，有利于筹措资金和开展业务；且被担保子公司也都是公司合并报表体系内公司，公司对于全资子公司、非全资控股子公司日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围之内。符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形，董事会同意本次担保事项。公司独立董事发表如下事前认可：公司对报表合并体系内的部分全资子公司和部分非全资控股子公司融资、授信、履约等业务提供担保，额度不超过50,000万人民币，其中公司2023年度对部分全资子公司担保额度不超过10,000万元，对部分非全资控股子公司的担保额度不超过40,000万元，符合《股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规规定，有利于推动全资子公司、控股子公司的业务发展，符合公司和广大股东的利益，不会对公司产生不利的影响，不会损害公司和中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事发表如下独立意见：公司拟为部分全资子公司和部分非全资控股子公司在2023年度提供额度不超过50,000万元人民币担保，符合公司发展战略及子公司日常经营需要，确保公司业务持续、稳健发展，公司承担的担保风险处于可控范围之内。具体担保金额以日后实际签署的担保合同，借款合同及相关文件为准。我们认为该事项符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对控股子公司提供的担保余额为2,000万元，占最近一期经审计的净资产的1.48%；公司对参股子公司提供的担保余额为3,500万元，占最近一期经审计的净资产的2.59%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0元。公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。
特此公告。
元成环境股份有限公司董事会
2023年4月28日