元成环境股份有限公司2022年度独立董事述职报告
作为元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》、《公司独立董事工作细则》以及《公司章程》等相关法律法规及指引要求，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事的各项职责，及时、全面了解公司的运营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对议案相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将我们在2022年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事履历、专业背景及任职情况
报告期内，公司第五届董事会独立董事共三名，分别由涂必胜先生、张明先生、陈小明先生担任，其中涂必胜先生为会计专业人士。基本个人情况如下：
涂必胜先生：男，1964 年，硕士，副教授。中国国籍，无境外永久居留权。现任浙江工商大学会计学副教授，兼任元成股份独立董事、杭州金通科技集团股份有限公司独立董事、浙江松原汽车安全系统股份有限公司独立董事、杭州玺匠文化创意股份有限公司独立董事、杭州宇谷科技股份有限公司独立董事。
张明先生：男，1982年，汉族，博士学历，副教授。中国国籍，无境外永久居留权现任中国计量大学环境工程系副教授，The University of Queensland（澳大利亚）访问学者，SCI 期刊《EnvironmentalGeochemistry and Health》副主编，兼任元成股份独立董事。
陈小明先生：男，1967 年，汉族，本科学历，三级律师。中国国籍，无境外永久居留权。现任浙江星韵律师事务所律师、高级合伙人、副主任，兼任元成股份独立董事、杭州禾迈电力电子股份有限公司独立董事。曾任嘉兴市城区人民检察院书记员、杭州娃哈哈集团公司职员。
（二）独立董事独立性声明
作为公司的独立董事，我们具备法律法规所要求的独立性，每一位独立董事在公司任职均未超过六年，独立董事及相关亲属均不在公司及附属企业持有股份或享有财务利益，与公司以及主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，也不存在其他影响独立性的情况，且拥有良好的诚信记录，接受来自监管部门的监督与考核。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2022年度公司召开董事会共12次，其中以现场方式召开会议12次。召开股东大会共1次。作为独立董事，我们认为：公司在2022年度召开的股东大会、董事会及各专业委员会均符合法定程序，会议所涉重大事项均履行了相关程序。同时，我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大经营事项时，与公司及相关方保持紧密联系，细致沟通，认真研读相关资料，积极审议每项议案，独立、客观、审慎的行使表决权。报告期内，我们没有对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项提出异议。2022年度独立董事出席董事会及股东大会情况：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年度应参加次数 | 亲自出席（次） | 通讯方式出席（次） | 缺席（次） | 是否连续两次未亲自出席会议 | 参加股东大会次数 | |
| 陈小明 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 涂必胜 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 张 明 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 | 1 |
公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会及战略与发展委员会，并制定相应的工作细则。我们作为公司的独立董事，分别担任各专门委员会委员或主任委员，各主任委员作为会议召集人，依据相关规定组织召开并出席会议，针对公司的规范经营提出建议和意见。2022年度独立董事出席各专门委员会会议情况：
| 独立董事姓名 | 薪酬与考核委员会 | 审计委员会 | 提名委员会 | 战略与发展委员会 | ||||||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | |
| 陈小明 | / | / | / | 6 | 6 | 0 | 2 | 2 | 0 | / | / | / |
| 涂必胜 | 2 | 2 | 0 | 6 | 6 | 0 | / | / | / | / | / | / |
| 张 明 | 2 | 2 | 0 | / | / | / | 2 | 2 | 0 | / | / | / |
（二）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，为便于我们与公司及时取得有效的沟通，公司指定董事会办公室作为沟通服务机构，专门负责信息的及时传递与反馈，切实保障我们作为独立董事的知情权，使我们能准确、全面地了解公司经营动态。公司对我们提出的建设性意见和建议高度配合并积极予以落实和改进。
（三）现场考察情况
报告期内，我们高度关注外部环境、政策及市场变化对公司的影响，密切关注公司的生产经营情况、内部控制情况、公司财务状况等。利用参加股东大会、董事会及各专门委员会的机会，对公司的经营情况进行实地考察了解。通过阅览公司文件及信息及时获取公司重大事项的进展情况，对公司定期报告进行认真审议，监督和核查董事、高级管理人员的履职情况，力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
（四）培训学习情况
自担任公司独立董事以来，我们一直注重学习最新的法律法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2022年度履职过程中，按照相关法律法规的规定，作为独立董事我们重点关
注了公司提名董事、聘任高级管理人员、非公开发行、关联交易、对外担保及资金占用、现金分红及其他投资者回报及聘用审计机构和执行新会计准则等事项，并针对相关重要事项发表了事前认可意见和独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2022年度，我们认真审阅了董事会提供的关于公司日常关联交易的议案资料，针对相关关联交易事项我们分别出具了事前认可意见和发表了独立意见。基于我们客观、独立的判断，我们认为：公司2021年日常关联交易执行情况和2022年度日常性关联交易预计情况符合公司生产经营需要，交易内容属于公司主营业务范围有其必要性，且相关计价标准执行行业相关标准有其公允性，该关联交易是公司通过相关的竞争程序（包括但不限于公开招标、邀请招标等）取得，另一方面该业务的取得有利于公司的经营业绩具有合理性，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司与关联方浙江越龙山旅游开发有限公司及其下属子公司发生的关联交易属于公司的日常经营活动，相关计价标准执行行业相关标准有其公允性，不存在损害公司和中小股东利益的情况，相关交易的开展有利于保持公司业务收入的稳定增长，且相关关联交易遵循了公平、自愿、诚信的原则。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们认真审阅了公司关于2022年度对外担保预计授权事项，并针对该事项分别出具了事前认可意见和发表了独立意见。我们认为：公司拟为全资子公司和非全资控股子公司在 2022 年度提供额度不超过 40,000 万元人民币担保，符合公司发展战略及子公司日常经营需要，确保公司业务持续、稳健发展，公司承担的担保风险处于可控范围之内。具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准。我们认为该事项符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，
不存在控股股东或其它非经营性占用公司资金的情况。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，基于我们独立、客观的判断，我们认为：2021年度拟不进行利润分配，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，且综合考虑公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规划，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。会议审议及表决程序符合有关法律法规的规定。
（四）变更审计机构
报告期内，公司与致同会计师事务所（特殊普通合伙）合同期限届满，且致同会计师事务（特殊普通合伙）所因人员变动、审计团队人手不足未与公司 2022年年报审计业务签订审计合同，公司为保证年报审计工作正常进行且更好地保证审计工作的独立性、客观性及公允性，综合考虑公司业务发展和未来审计服务需求，拟聘任中兴财光华会计师事务（特殊普通合伙）所为公司 2022 年财务报表和内部控制审计机构。变更 2022 年度审计服务机构，没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定，不会影响公司财务和内部控制的审计质量。中兴财光华会计师事务（特殊普通合伙）所具备相应的业务能力和审计资格，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。此次变更会计师事务所的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员薪酬与考核情况
报告期内，我们认真审查了公司董事及高级管理人员的薪酬考核计划，该计划是结合目前公司生产经营实际状况以及对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩效考核原则要求，由薪酬与考核委员会讨论提出，经公司年度董事会、公司2021年度股东大会审议通过。我们认为：该事项的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险，我们认为：该事项有利于完善公司风险管理体系，保障公司及全体董事、监事、高级管理人员的权益。本事项审议程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司治理准则》等相关规定。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查与了解，公司及股东均能够严格按照承诺履行，未出现违反承诺的情形。
（七）信息披露的执行情况
2022年度，我们对公司披露的定期报告和临时公告的编制及披露过程进行了监督。我们认为公司信息披露符合《公司章程》及《公司信息披露管理办法》的相关规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害中小股东利益的情形。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司对内部控制的自我评价报告真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行的实际情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制。我们认为：公司已经建立起的内部控制体系是健全的，在设计与执行等方面不存在重大缺陷，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，并且能够促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规及规范性文件的要求规范运行。
公司董事会下设战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与审计委员会。作为公司独立董事，我们召集并出席每一次会议，认真审议各项议案并作出科学、合理决策，为公司可持续发展提供了保障。通过自身的参与和监督，我们认为公司董事会下属各专门委员会充分发挥了各自的职能作用，切实维护公
司及投资者的利益，保障公司规范运作和健康发展。
（十）其他事项
①报告期内，我们认真审阅了公司非公开发行股票的议案材料，并针对该事项发表了独立意见。我们认为：公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案及预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及公司章程的相关规定，符合中国证券监督管理委员会的监管要求,我们认为公司本次非公开发行符合相关条件和资格，发行方案和预案切实可行，募集资金投资项目市场发展前景良好，符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次非公开发行 A 股股票方案及预案。
②报告期内，我们认真审阅了公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案，并针对该事项发表了独立意见。我们认为：
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，内容及程序合法合规。因此，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
③报告期内，我们认真审阅了公司关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案，针对该事项发表了独立意见。我们认为：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资
金，有利于解决公司临时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低经营成本。因此，同意公司及子公司使用不超过 10,000 万元的闲置募集资金临时补充流动资金。
④报告期内，我们认真审阅了公司关于收购硅密(常州) 电子设备有限公司51%股权的议案，并针对该事项发表了独立意见。我们认为：本次收购事项，公司聘请了中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对硅密电子股权进行了评估，该评估机构与公司无关联关系，具有必要的专业性与独立性，以该评估机构出具的评估结果作为本次资产收购定价的参考依据，不会损害公司及公司股东，特别是广大中小股东的利益。本次收购事项，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司全体股东的利益。我们同意本议案。
⑤报告期内，我们认真审阅了公司关于增加使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案，并针对该事项发表了独立意见。我们认为:公司本次增加使用闲置募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次增加使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,有利于解决公司临时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低经营成本。因此，同意公司及子公司使用不超过 6,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金。
⑥报告期内，我们对公司关于2022年度对合并体系内子公司提供财务资助授权事项以及公司关于申请2022年融资额度授权事项进行了认真审阅。我们认为公司针对上述事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。
四、总体评价和建议
2022年任职期间，我们作为公司的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》及《公司独立
董事工作细则》等法律法规、制度的要求，本着诚信和勤勉的精神，利用自己的专业知识和经验，客观、公正、独立的履行独立董事职责，为董事会提供具有建设性的意见，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，我们独立履职未受到公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 2023年，我们将进一步加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关内容的认识和理解，继续尽职尽责、忠实勤勉地履行独立董事的职责。同时，我们积极加强与公司董事会、管理层的沟通，关注公司治理和生产经营情况，用自己的专业知识和经验为公司发展建言献策，促进董事会决策的科学性和高效性，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司健康、稳定、持续发展。
独立董事：涂必胜、张明、陈小明2023年4月28日