安徽华茂纺织股份有限公司独立董事2022年度述职报告
作为安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，忠实勤勉地履行了独立董事职责，独立、谨慎、负责地行使公司所赋予独立董事的权力，维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度的履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席董事会、列席股东大会会议及表决情况
2022年度，公司召开了7次董事会、2次股东会，本人均亲自参加了公司召开的7次董事会、股东会，没有缺席的情况（年度内因独立董事黄文平先生任期届满增补汪军先生担任公司独立董事，其中黄文平先生参加董事会3次，股东会1次；汪军先生参加董事会4次，股东会1次），不存在独立董事连续两次缺席董事会会议的情形。
在会议召开之前，与管理层沟通，了解公司生产经营情况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权，在会议召开的过程中，认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议。本年度对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
2022年度，作为独立董事我们对公司的关联交易、对外担保、对外投资、金融资产处置、利润分配、内部控制评价报告、会计政策变更、资产减值等公司重要事项进行了独立审议，对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项未提出异议。按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规规定和要求，2022年度公司独立董事发表独立意见如下：
| 会议 届次 | 发表 时间 | 发表意见事项 | 发表意见 类型 |
| 八届十一次 | 2022.3.3 | 关于公司与申洲国际2022年度日常关联交易预计事项的独立意见 | 同意 |
| 关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见 | |||
| 关于2021年度利润分配预案的独立意见 |
| 八届十三次 | 2022.4.25 | 关于2021 年度日常关联交易执行情况及预计2022年日常关联交易事项的独立意见 | 同意 |
| 对公司2021年度内部控制自我评价报告发表的独立意见 | |||
| 关于公司2021年度高管薪酬的独立意见 | |||
| 关于公司择机处置交易性金融资产的独立意见 | |||
| 关于公司拟进行短期投资的独立意见 | |||
| 关于公司2022年度对子公司提供担保额度的独立意见 | |||
| 关于计提减值准备的独立意见 | |||
| 关于对续聘会计师事务所的独立意见 | |||
| 关于独立董事任期届满离任及增补独立董事的独立意见 | |||
| 关于公司会计政策变更的独立意见 | |||
| 关于开展金融衍生品交易业务的独立意见 | |||
| 八届十五次 | 2022.8.21 | 关于截止2022年6月30日公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明和独立意见 | 同意 |
| 八届十七次 | 2022.12.25 | 关于收购安庆新坤贸易有限公司100%股权暨关联交易的独立意见 | 同意 |
| 2022.12.31 | 独立董事关于《关注函》相关事项的核查意见 | 同意 |
以上独立董事发表的独立意见，公司均及时、准确、完整地在巨潮资讯网上进行了披露。
（一）关于公司与申洲国际2022年度日常关联交易预计事项的独立意见
1、事前认可意见
关于2022年预计日常关联交易，公司董事会提前将《公司与申洲国际2022年度日常关联交易预计的议案》发给我们，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司以往的实际情况，我们同意将该议案提交董事会审议。
2、独立意见
公司2022年发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价、价格公允合理。没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
从定价政策和定价依据看，2022年日常关联交易双方是以市场价格为基础，基于平等和公开原则，通过相互协商，从而确定价格。从交易的方式看，双方进行的关联交易具有独立性。我们认为2022年预计的关联交易从交易价格到结算方式是公允公平的，没有损害上市公司利益。
同意上述日常关联交易事项。
（二）关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
根据证监会公告[2022]26号《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》和《公司章程》及有关规定，我们对截至2021年12月31日止公司与关联方资金往来及对外担保情况发表意见如下：
（一）截至2021年12月31日，我们未发现公司与控股股东及其他关联方存在以下情形的资金往来：
（1）公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出；
（2）公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（3）公司通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（4）公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（5）公司为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（6）公司代控股股东及其他关联方偿还债务。
（二）截至2021年12月31日，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东也未强制公司为他人提供担保。公司累计对外担保（均是为控股子公司提供的担保）余额为2,000万元，占报告期末净资产的0.42%。
我们认为，公司严格执行管理部门的上述规定和要求，规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来行为，不存在对控股子公司以外的单位或个人提供担保，也没有逾期对外担保。除以向控股子公司提供担保外，报告期内无对控股子公司之外的公司提供担保。上述对控股子公司担保已履行必要的决策程序和信息披露义务，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）关于2021年度利润分配预案的独立意见
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“（容诚审字[2022]230Z0945号）”审计报告，公司截至2021年度末可供股东分配的利润为3,317,932,363.65元。
本公司2021年度利润分配预案：以2021年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股派现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利47,183,250.45元，剩余未分配利润结转下年。公司本年度不实施资本公积金转增股本。
我们认真学习《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司分红管理制度》等有关规定，并审查了公司2021年度利润分配方案后，认为：公司2021年度利润分配预案符
合相关规定，在考虑公司经营发展的同时，兼顾了投资者的回报。董事会审议程序符合有关法律、法规的规定，没有损害中小股东的利益。
我们同意2021年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案，并同意提交公司股东大会审议。
（四）关于2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年日常关联交易事项的独立意见
1、事前认可情况
关于 2022年预计日常关联交易，公司董事会提前将《2022年预计日常关联交易的议案》发给我们，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司以往的实际情况，我们同意将该议案提交董事会审议。
2、发表独立意见
（1）关于对公司2021 年度日常关联交易执行情况
公司2021年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，差异存在合理性。没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
公司2021年度与上述关联方发生金额与原预计存在一定差异，一方面受环境影响，另一方面是在正常生产、经营过程中每单业务存在一定的不确定性。总体交易情况来看，有利于公司生产经营；定价公允，符合公司及股东的整体利益，不存在侵害非关联股东的权益。
（2）关于对公司2022 年度日常关联交易预计情况说明
关于预计2022年日常关联交易事项，从定价政策和定价依据看，2022年日常关联交易双方是以市场价格为基础，基于平等和公开原则，通过相互协商，从而确定价格。从交易的方式看，双方进行的关联交易具有独立性。我们认为 2022年预计的关联交易从交易价格到结算方式是公允公平的，没有损害上市公司利益。在审议表决关联交易议案时，与此有关的关联董事都遵守了回避的原则，本次关联交易的表决程序、协议签署符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，遵循了自愿、有偿、诚信的原则。
我们同意关于预计2022年日常关联交易事项。
（五）对公司2021年度内部控制自我评价报告发表的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》、《安徽华茂纺织股份有限公司章程》
等有关规定和中国证券监督委员会公告〔2012〕42号文件要求，我们作为公司的独立董事，本着谨慎的原则，对公司2021年度内部控制自我评价报告进行了审核，并对与此有关的材料进行了审查，就有关情况向审计委员会、公司审计部有关人员进行了询问，现发表独立意见如下：
1、公司按照《企业内部控制配套指引》的规定，修订和制定了一系列公司管理制度，建立健全完善的各项内部控制制度。我们认为公司内部控制制度符合《企业内部控制控制规范》的要求。
2、公司审计部门对公司内部控制的有效性进行了评估，做出了客观的自我评价，我们认为：评估、评价过程符合要求，内容真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况与效果。
综上所述，我们对公司《2021年度内部控制自我评价报告》无异议。
（六）关于公司2021年度高管薪酬的独立意见
我们对《薪酬与考核委员会关于公司2021年度高级管理人员绩效考核结果及薪酬执行情况报告》进行了认真审阅，认为：
1、董事会对上述议案的审议及表决符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，程序合法有效。
2、公司执行《安徽华茂纺织股份有限公司高级管理人员薪酬考核办法》，董事会确认的2021年度高级管理人员薪酬信息与实际情况一致。
3、同意按董事会审议通过的标准兑现2021年度高级管理人员薪酬。
（七）关于公司择机处置交易性金融资产的独立意见
公司综合考虑证券市场情况、公司发展规划以及经营与财务状况等因素，择机处置持有的交易性金融资产，有利于提高公司整体资产的使用效率，实现股东利益最大化。本议案表决程序合法、规范，公平，没有发现损害中、小股东合法权益和利益的情况。
我们同意关于公司择机处置交易性金融资产的议案，并同意提交股东大会审议。
（八）关于公司拟进行短期投资的独立意见
本项议案决策程序合法合规。公司制订有《证券投资内控制度》,对证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。同时公司持续进行市场分析和调研,切实执行内部有关管理制度,严控风险。目前公司经营情
况正常，财务状况较好，现金流量充裕，为防止资金闲置，公司在严控风险的前提下进行短期投资，有利于提高资金的使用效率，符合公司及中小股东的利益，符合有关法律、法规的有关规定。我们同意公司关于拟进行短期投资的议案。
（九）关于公司2022年度对子公司提供担保额度的独立意见本次关于2022年度对子公司提供担保额度的事项，主要是为了发挥各子公司市场融资功能，满足子公司正常生产经营的需要。公司担保的对象为下属控股子公司，这些子公司财务风险处于公司可控制范围内，我们认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益；同时，除全资子公司外，其余控股子公司均须对各自的担保事项提供反担保，进一步控制公司的担保风险。本次担保事项不存在与中国证监会公告[2022]26号《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情况。我们同意公司2022年度对子公司提供担保额度的议案，并同意提交股东大会审议。
（十）关于计提减值准备的独立意见
为更加真实、准确地反映公司2021年12月31日的资产状况和财务状况，基于谨慎性原则，对2021 年度母公司及子公司各类资产进行了清查，并认真审阅了会计师事务所审计、评估相关情况，认为：
公司本次计提资产减值准备事项符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更为合理可靠，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。
（十一）关于对续聘会计师事务所的独立意见
1、事前认可情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是华茂股份2021 年度审计机构，在2021 年度的审计工作中，勤勉认真，履行了应尽的职责。我们作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，已预先全面了解了《关于续聘会计师事务所的议案》，并基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：
同意将本议案提交公司董事会审议。
2、发表独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
安徽华茂纺织股份有限公司 独立董事述职报告事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《安徽华茂纺织股份有限公司章程》的有关规定，现就公司续聘会计师事务所发表如下独立意见：
经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，审计时间充分，审计人员配置合理，具备较高的执业能力，未发现有损害其职业道德及独立审计的行为，其出具的2021年度公司审计报告客观、真实地反映了公司的经营业绩和财务状况。2021年度公司审计费用是经过双方协商后确定的，同意公司董事会续聘其为2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意提交股东大会审议。
（十二）关于独立董事任期届满离任及增补独立董事的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》，因公司独立董事黄文平先生担任本公司独立董事时间届满6年，为保证公司董事会正常运转，经征求股东单位意见和董事候选人本人意见，并经第八届董事会提名委员会审议，董事会提名汪军先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并接替黄文平先生担任董事会下属委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满日止。
我们对汪军先生的任职资格进行了审查，认为汪军先生符合深交所独董任职资格，并已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，具有上市公司独立董事履职经验。同意将汪军先生的任职资格递交深圳证券交易所备案审核无异议后，提交股东大会审议。
（十三）关于公司会计政策变更的独立意见
经审核，我们认为：公司根据财政部《企业会计准则解释第 14 号》及《企业会计准则解释第 15 号》的要求对会计政策进行了相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
（十四）关于开展金融衍生品交易业务的独立意见
经审核，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳定，开展金融衍生品交易业务有利于公司稳健经营，规避市场的风险、降低结算成本。该业务不会
安徽华茂纺织股份有限公司 独立董事述职报告影响公司日常资金正常周转需要和公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的基本利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司开展金融衍生品业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司已制订《金融衍生品交易管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事金融衍生品业务制定了具体操作规程；公司开展金融衍生品业务不存在损害公司及全体股东的利益。我们一致同意公司开展金融衍生品交易业务事项。
（十五）关于截止2022年6月30日公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明和独立意见
1、截止2022年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也没有以前期间发生但延续到报告期的占用情形。
2、截止2022年6月30日，安徽华茂纺织股份有限公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东也未强制公司为他人提供担保。公司累计对外担保余额为14,900万元，占报告期末净资产的3.25%。是为公司控股子公司安庆新维智能纺织科技有限公司、安徽新天柱纺织有限公司、安徽华意制线有限公司和安庆华欣产业用布有限公司提供的贷款授信业务保证担保。
我们认为，公司严格执行管理部门的上述规定和要求，规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来行为，上述对控股子公司担保已履行必要的决策程序和信息披露义务，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（十六）关于收购安庆新坤贸易有限公司100%股权暨关联交易的独立意见
1、事前认可情况
公司董事会提前将《关于收购安庆新坤贸易有限公司100%股权暨关联交易的议案》发给我们，在本次关联交易中，各方遵循平等自愿的合作原则，以等价现金形式交易，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此同意提交公司第八届董事会第十七次会议审议，关联董事应当回避表决。
2、发表独立意见
经核查本次交易不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害
公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，交易及决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上市规则》《公司章程》的有关规定。我们一致同意公司收购新坤贸易100%股权暨关联交易的事项。
（十七）独立董事关于《关注函》相关事项的核查意见
公司本次收购新坤贸易股权暨关联交易事项，因公司前期已租用相关土地，本次收购不涉及后续资产交割，只需要在市场监督机关办理新坤贸易股权的工商登记变更即可。据公司与市场监督机关前期沟通，约需一周时间即可完成工商登记变更，故双方协商确定上述付款期限。截至本函回复日，据安庆市大观区市场监督管理局《企业基本注册信息查询单》显示，新坤贸易股权的工商登记变更已完成。协议签署时结合上述情况，双方基于谨慎考虑，在合同中预留了较长时间（6个月）以确保完成标的资产的交割手续。故本次交易的付款与股权交割近乎同步实施，实质不存在无法按期交割的风险，不会出现因未按期交割实质构成关联方非经营性占用资金的情形。经核查，我们认为：上述回复内容符合本次交易的实际情况，本次交易交割事项已完成，不存在无法按期交割的风险，实质未构成关联方非经营性占用公司资金的情形。
三、在公司各专门委员会的工作情况
作为公司第八届董事会各职能委员会的委员，在报告期内，按照各专门委员会实施细则，根据公司本报告期内实际发生的各项业务，通过召开专门委员会进行商讨，并在达成一致意见后向董事会汇报专门委员会意见。
（一）董事会下设审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会共计召开3次会议，独立董事管亚梅女士担任董事会审计委员会主任委员，独立董事储育明先生担任审计委员会委员。我们均能依据履行职责，从财务专业角度，保证审计委员会发挥对董事会科学决策和支持监督的作用。特别是在定期报告工作中，充分发挥其在公司定期报告工作中的独立作用，通过与公司财务负责人、负责公司年度审计的会计师反复沟通，从而积极履行了监督、核查的职能，维护了独立董事的独立性。
（二）董事会下设薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共计召开1次会议，独立董事管亚梅女士担任董事会薪酬与考核委员会主任委员，独立董事杨纪朝先生、黄文平
先生、储育明先生担任薪酬与考核委员会委员。我们均能认真履行职责。报告期内，根据公司经营业绩情况，认真研究了公司经营层的考核办法和薪酬体系，并对公司2021年度高级管理人员考核与薪酬情况进行认真审核。
（二）董事会下设提名委员会履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会共计召开1次会议，独立董事黄文平先生、储育明先生和费独立董事倪俊龙先生担任提名会委员。我们均能认真履行职责。鉴于公司独立董事黄文平先生任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经征询股东单位意见，第八届董事会提名委员会对于独立董事候选人汪军先生的任职资格进行了审查，并征求被提名人意见，被提名人同意出任公司独立董事；同意将独立董事候选人汪军先生提交公司八届十三次董事会审议。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、勤勉履职，客观发表意见
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定履行职责，按时参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实保护中小股东的利益。
2、持续关注公司信息披露情况
报告期内，本人积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项，让社会公众股股东及时了解公司的最新情况。
3、提高自身履职能力
本人积极学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加各项培训。
4、主动了解公司生产经营情况，掌握公司规范治理和内部控制情况，关注外部环境及行业发展趋势对公司的影响，探讨公司发展的机遇与挑战，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、其他主要日常工作情况
鉴于公司各方面均运作规范，2022年公司独立董事没有单独提议召开董事会会议；没有提议聘任或解聘会计师事务所；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构、向股东征集投票权等。在行使独立董事职责过程中，公司能提供必要的工作环境，大力支持我们开展各项工作。
以上是独立董事在2022年度履行职责情况的汇报。2023年，我们将严格按照相关法律法规的规定和要求，本着对公司及全体股东负责的态度，继续勤勉尽责地履行独立董事职责。利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，进一步提高公司科学决策水平，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、经营层和相关工作人员给予了我们积极有效的配合和支持，对此我们表示衷心的感谢。
独立董事： 杨纪朝、管亚梅、储育明、汪军、黄文平（任期届满离任）
二○二三年四月二十九日