| 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座9层 | 联系电话: telephone: | +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 | ||
| ShineWing certified public accountants | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing, 100027, P.R.China | 传真: facsimile: | +86(010)6554 7190 +86(010)6554 7190 | |
信永中和会计师事务所
信永中和会计师事务所
关于云南世界恐龙谷旅游股份有限公司2022年度盈利预测实现情况鉴证报告
XYZH/2023KMAA5F0010云南旅游股份有限公司全体股东：
我们对后附的云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游公司”）编制的《云南旅游股份有限公司关于云南世界恐龙谷旅游股份有限公司2022年度盈利预测实现情况的专项说明（以下简称盈利预测实现情况说明）执行了鉴证工作。云南旅游公司管理层的责任是编制盈利预测实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对盈利预测实现情况说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对盈利预测实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。我们认为，云南旅游公司上述盈利预测实现情况说明在所有重大方面如实反映了云南旅游公司购入资产2022年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。
本鉴证报告仅供云南旅游公司2022年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
| 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师：李云虹 | |
| 中国注册会计师：游旭 | ||
| 中国 北京 | 二○二三年四月二十七日 |
云南旅游股份有限公司关于云南世界恐龙谷旅游股份有限公司2022年度盈利预测实现情况的专项说明云南旅游股份有限公司（以下简称本公司）编制了《云南旅游股份有限公司关于云南世界恐龙谷旅游股份有限公司2022年度盈利预测实现情况的专项说明》（以下简称盈利预测实现情况说明）。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 购入资产情况
（一）购入资产审批及完成情况
2019 年 11 月 7 日，本公司第七届董事会第四次会议经非关联董事表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《云南旅游股份有限公司关于收购云南世界恐龙谷旅游股份有限公司股权暨关联交易的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏、李坚回避表决。独立董事对本次股权转让事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。
本公司于2019年11月14日与云南世博投资有限公司（现更名为云南世博康旅产业投资有限公司，以下简称康旅投资公司）、王铼根签订了《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，通过支付现金购买云南世界恐龙谷旅游股份有限公司（以下简称“恐龙谷公司”）63.25%股权。
2019年11月25日，本公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《云南旅游股份有限公司关于收购云南世界恐龙谷旅游股份有限公司股权暨关联交易的提案》。
本次交易于2019年12月23日完成。
（二）购入资产整体情况
恐龙谷公司系于2005年3月28日在楚雄州工商行政管理局登记成立的股份有限责任公司，统一社会信用代码：91532300772676430Y，法定代表人瞿昆。恐龙谷公司的主要经营范围：公园经营；实业投资；旅游纪念品开发、销售；大型游乐设施的运营使用；酒店经营；国内外贸易，物资供销；货物及技术进出口；农产品、农副产品的收购及销售；影视产业开发；企业管理咨询；旅游娱乐服务；会议展览服务；广告服务；文化体育服务；餐
饮住宿服务；居民日常服务；文教、工艺品类产品（不含象牙制品）销售；食品、饮料、酒类产品销售；卷烟零售。
（三）购入资产作价情况
根据北京亚超资产评估有限公司2019年10月28日出具的北京亚超评报字（2019）第A197号《云南旅游股份有限公司拟收购云南世博投资有限公司持有的云南世界恐龙谷旅游股份有限公司51%股权及王铼根持有的云南世界恐龙谷旅游股份有限公司12.25%股权评估项目资产评估报告》，以2019年8月31日为基准日进行评估，恐龙谷公司100%股份评估价值为41,314.16万元。参考前述资产评估报告，三方约定，本公司以现金方式支付康旅投资公司股权对价21,070.22万元，支付王铼根股权对价4,655.00万元。
二、 购入资产2022年度盈利预测实现情况
（一） 购入资产盈利预测情况
根据2019年11月本公司与康旅投资公司和王铼根签订的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，各方同意，康旅投资公司为利润补偿责任人，非利润补偿责任人为王铼根；业务承诺期为本次购买资产实施完毕后续三个会计年度，即2020年度、2021年度及2022年度（以下简称“业绩承诺期”）。利润补偿责任人康旅投资公司承诺，恐龙谷公司在2020年度、2021年度以及2022年度实现净利润分别不低于35.00万元、1,092.00万元、2,488.00万元。
2021年，基于监管机构的指导意见，经公司与康旅投资公司友好协商，对恐龙谷公司业绩承诺期进行如下调整: 恐龙谷公司业绩承诺期由2020年—2022年延期到2021年—2023年，承诺金额顺延，即2021—2023年承诺恐龙谷公司净利润分别不低于35万元、1,092万元、2,488万元，上述事项已经公司第七届董事会第二十一次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过。
1、盈利补偿
① 当年度应补偿金额的计算公式
在业绩承诺期任一会计年度末，恐龙谷公司在业绩承诺期截至该会计年度末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则由康旅投资公司进行补偿。具体应补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润-截至当期期末经审计实际净利润）×
63.25%。
② 补偿方式
利润补偿责任人（康旅投资公司）以现金方式进行补偿。
（二） 购入资产2022年度盈利预测实现情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度盈利预测数 | 2022年度盈利实现数 | 差异数 |
| 净利润 | 1,092.00 | -3,003.00 | -4,095.00 |
| 合计 | 1,092.00 | -3,003.00 | -4,095.00 |
注：恐龙谷公司2022年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审计。恐龙谷公司2022度经审计净利润为-3,003.00万元，未实现业绩承诺。
云南旅游股份有限公司
法定代表人：
主管会计工作的负责人：
会计机构负责人：
二○二三年四月二十七日