云南旅游股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四十二次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为云南旅游股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对相关事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的专项说明及独立意见
我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，相关说明及独立意见如下：
（一）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
（二）报告期内，公司严格贯彻执行上市公司对外担保事项的有关规定，公司为子公司的担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至本报告期末的违规对外担保等情况。
二、关于公司2022年度利润分配事项的独立意见
公司董事会审议通过的利润分配议案为：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金增股本，作为公司独立董事，基于独立的立场，我们认为，公司历年来注重对投资者持续稳定回报，基于公司2022年度实现的可分配利润为负，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，我们同意本次利润分配议案，同意董事会将该议案提交股东大会审议。
三、关于公司预计日常关联交易事项的独立意见
（一）对公司预计2023年度日常关联交易的独立意见
董事会在发出《公司关于预计2023年度日常关联交易的议案》前，已经取得了我们的认可。公司2023年度预计发生的关联交易系正常的生产经营行为，遵守了公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。同意公司董事会将该议案提交2022年年度股东大会进行审议。
（二）对公司预计2022年日常关联交易实际发生数较预计数差异超过20%的专门意见
公司董事会对公司2022年日常关联交易实际发生情况的审核确认合法合规，其对于销售、采购等关联交易项目实际发生数较预计数差异超过 20%的解释符合公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，交易价格参照市场价格确定，日常关联交易总额未超出获批金额，不影响公司独立性。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
四、关于公司2023年度提供财务资助暨关联交易的议案
经过认真审核，我们认为：在不影响公司正常经营的情况下，对公司各下属企业提供财务资助，有利于下属企业的生产经营，也有利于提高公司资金使用效率。公司财务资助事项符合相关规定及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。该交易公平、合理，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，同意公司确定2023年度对下属企业提供财务资助额度。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。我们同意本次关联交易并提交公司股东大会审议。
五、关于公司计提资产减值准备的独立董事意见
经过认真审核，我们认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，公允地反映
公司报告期末的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次计提资产减值准备。
六、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求， 内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内部控制是有效的。公司的内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》之签署页）
云南旅游股份有限公司独立董事：龙超、王军、杨向红
2023年4月27日