证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2023-017
云南旅游股份有限公司第七届董事会第四十二次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十二次会议于2023年4月17日以传真、电子邮件的方式发出通知，于2023年4月27日以现场会议的方式召开，现场会议地点为公司17楼1号会议室。会议应出席董事八名，实际出席董事八名。会议由公司董事长程旭哲先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票并逐项表决的方式，通过了以下议案：
一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2022年度董事会工作报告》
详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2022年度董事会工作报告》。
该报告将提交公司2022年年度股东大会审议。
二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2022年年度报告及其摘要的议案》
《2022年年度报告摘要》同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2022年年度报告全文》同时登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案将提交公司2022年年度股东大会审议。
三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2022年财务决算和2023年财务预算报告》
2022年度公司实现营业收入53,854万元，较去年同比下降62.02%；实现利润总额-34,667万元，较去年同比减亏1.18%；归属于上市公司股东的净利润-28,325万元，较去年同比减亏13.02%；2023年公司预计实现营业收入133,000万元，预计实现利润总额6,000万元、净利润4,991万元，预计总投资80,000万元。
上述财务预算、经营目标并不代表上市公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、宏观经济形势影响等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2022年财务决算和2023年财务预算报告》。
该报告将提交公司2022年年度股东大会审议。
四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2022年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现营业收入53,854万元，实现净利润-31,086万元；2022年度母公司实现净利润为-6,203万元，截止年末未分配利润3,850万元。
基于公司2022年度净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。
该预案将提交公司2022年年度股东大会审议。
五、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于2023年度融资需求的议案》
根据公司及下属企业预计资金需求，为了保证项目建设、市场拓展及公司日常经营活动的正常开展，2023年度计划融资不超过5亿元。
六、以3票赞成、0票反对、1票弃权（关联方董事程旭哲先生、李坚先生、吴通先生、游增淦先生回避表决），通过了《公司关于云南世界恐龙谷旅游股份有限公司2022年度盈利预测实现情况的专项说明》
详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于云南世界恐龙谷旅游股份有限公司2022年度盈利预测实现情况的专项说明》。
董事鲁宁先生对上述议案表示弃权，弃权理由为：议案资料不齐全，无法对利润补偿金额的准确性进行判断。
七、以4票赞成、0票反对、0票弃权（关联方董事程旭哲先生、李坚先生、吴通先生、游增淦先生回避表决），通过了《公司预计2023年度日常关联交易的议案》
根据公司生产经营的实际需要，同意公司2023年度向华侨城集团及所属企业购买商品及接受劳务金额不超过4,600万元；同意2023年度向华侨城集团及所属企业销售商品及提供劳务金额不超过15,000万元。
公司2022年度预计日常关联交易金额为60,416.77万元，实际发生额17,958.56万元，差异为70.28%。董事会认为：2022年度的日常关联交易事项符合公司正常的生产经营需要，相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。公司在预计2022年度日常关联交易时对关联交易进行了评估和测算，但因市场变化、公司业务调整等因素的影响，公司2022年度关联交易预计情况与实际情况存在一定差异，属于正常的经营行为。日常关联交易总额未超出获批金额，对公司日常经营及业绩影响较小。
详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-020）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。
八、以4票赞成、0票反对、0票弃权（关联方董事程旭哲先生、李坚先生、吴通先生、游增淦先生回避表决），通过了《公司关于2023年度提供财务资助暨关联交易的议案》公司为各下属企业提供财务资助，有利于提高公司的资金使用效率，降低公司整体融资成本，保障控股公司业务运营的资金需求，有利于公司总体战略经营目标的实现。详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于2023年度提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。
该议案将提交公司2022年年度股东大会审议。
九、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》
详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-022）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。
十、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2023年第一季度报告的议案》
《2023年第一季度报告》于同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》
详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。
十二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于2022年度社会责任报告的议案》
详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2022年度社会责任报告》。
十三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司组织架构调整的议案》
详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司组织架构调整的公告》。
十四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于召开2022年年度股东大会的议案》
董事会定于2023年5月25日下午14：30在公司召开2022年年度股东大会，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-023）。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2023年4月29日